Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года №11АП-7284/2020, А65-37481/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июля 2020 года Дело N А65-37481/2018
Резолютивная часть постановления оглашена 09 июля 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2019 по делу N А65-37481/2018 (судья Королева Э.А.),
принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", Сычева Анатолия Валентиновича,
к обществу с ограниченной ответственностью "Акварель Компания",
к обществу с ограниченной ответственностью "Р-Принт", (ИНН 1657077594), о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,
третьи лица: Халкин Александр Владимирович, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по РТ, общество с ограниченной ответственностью "Крипта", общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Штамп", Прокуратура Республики Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Р-Принт",
при участии представителей:
от истца - представитель Серюков Н.В. по доверенности от 01.02.2018,
от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", г. Казань, (ОГРН 1111690066718, ИНН 1661029667), (далее по тексту - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Акварель Компания", г. Казань, (ОГРН 1151690030029, ИНН 1661044190), (далее по тексту - ответчик), о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Сычев Анатолий Валентинович, Халкин Александр Владимирович, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по РТ, общество с ограниченной ответственностью "Крипта", общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Штамп", Прокуратура Республики Татарстан.
Определением от 26 марта 2019 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца привлечен Сычев Анатолий Валентинович, и исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.
Определением от 06 мая 2019 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Р-Принт".
Согласно принятым в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнениям исковых требований истцы просили:
- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 13 марта 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" и обществом с ограниченной ответственностью "Акварель Компания" по отчуждению оборудования: настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500, применить последствия недействительности сделки;
- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 03 апреля 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" и обществом с ограниченной ответственностью "Акварель Компания" по продаже следующего оборудования: промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв.N 00000002; полуавтоматическая машина RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль, применить последствия недействительности сделки.
- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 02 июня 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" и обществом с ограниченной ответственностью "Р-Принт" по отчуждению оборудования Luxelt-6300 CTP S.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2019 по делу N А65-37481/2018 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", г. Казань, (ОГРН 1111690066718, ИНН 1661029667), оставлено без рассмотрения.
Исковые требования Сычева Анатолия Валентиновича удовлетворены.
Признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 13 марта 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" и обществом с ограниченной ответственностью "Акварель Компания" по отчуждению оборудования: настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500.
Применены последствия недействительности сделки.
Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Акварель Компания", г. Казань, (ОГРН 1151690030029, ИНН 1661044190), возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", г. Казань, (ОГРН 1111690066718, ИНН 1661029667), настольную перфорационную электрическую машину, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500.
С общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", г. Казань, (ОГРН 1111690066718, ИНН 1661029667), в пользу общества с ограниченной ответственностью "Акварель Компания", г. Казань, (ОГРН 1151690030029, ИНН 1661044190) взыскано 160 000 рублей.
Признана недействительной сделка от 03 апреля 2017 года, заключенная между обществом с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" и обществом с ограниченной ответственностью "Акварель Компания" по продаже следующего оборудования: промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв.N 00000002; полуавтоматическая машина RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль.
Применены последствия недействительности сделки.
Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Акварель Компания", г. Казань, (ОГРН 1151690030029, ИНН 1661044190), возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", г. Казань, (ОГРН 1111690066718, ИНН 1661029667), промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв.N 00000002; полуавтоматическая машина RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль.
С общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", г. Казань, (ОГРН 1111690066718, ИНН 1661029667), в пользу общества с ограниченной ответственностью "Акварель Компания", г. Казань, (ОГРН 1151690030029, ИНН 1661044190), взыскано 121 300 рублей.
Признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 02 июня 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" и обществом с ограниченной ответственностью "Р-Принт" по отчуждению оборудования Luxelt-6300 CTP S.
С общества с ограниченной ответственностью "Акварель Компания", г. Казань, (ОГРН 1151690030029, ИНН 1661044190), в пользу Сычева Анатолия Валентиновича взыскано 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 25 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы.
С общества с ограниченной ответственностью "Р-Принт", (ИНН 1657077594), в пользу Сычева Анатолия Валентиновича взыскано 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 25 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2019 в части оставления искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" без рассмотрения, в указанной части принять новый судебный акт, которым исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" удовлетворить.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что на момент подачи искового заявления сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в графе сведения о Сычеве Анатолии Валентиновиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, недостоверными не признаны, в связи с чем Сычев А.В. имел право подписывать от имени общества исковое заявление.
Также не согласившись с принятым судебным актом, с апелляционной жалобой обратился Халкин Александр Владимирович, просил отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2019 в части удовлетворения исковых требований, принять новый судебный акт об отказе Сычеву А.В. в удовлетворении исковых требований.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 был принят отказ ООО "Акварель ХС" и Халкина А.В. от апелляционных жалоб, производств по апелляционным жалобам ООО "Акварель ХС" и Халкина А.В. было прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2020 определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 в части прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Акварель ХС" отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" по существу.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" просил отменить решение только в части оставления иска без рассмотрения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к вывoду о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 07 сентября 2011 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", г. Казань, (ОГРН 1111690066718, ИНН 1661029667), (далее по тексту - общество).
Участниками указанного общества являются Халкин А.В., размер доли 50%, Сычев А.В., размер доли 50%.
Решением Авиастроительного районного суда города Казани от 05 сентября 2017 года по делу N 2-1963/2017, вступившим в законную силу 06 октября 2017 года, установлено, что трудовые отношения между Халкиным А.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" прекращены с 05 сентября 2017 года (том 1 лист дела 44).
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором указанного общества с 14 декабря 2017 ьгода являлся Сычев А.В.
Оставляя без рассмотрения исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", суд первой инстанции исходил из того, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" об избрании на должность директора общества Сычева А.В., подписавшего исковое заявление от имени общества, отсутствует. В мотивировочной части решения суд первой инстанции пришел к выводу, что информация в ЕГРЮЛ в графе сведения о Сычеве А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является недостоверной.
Согласно ч.2 ст.48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.
В силу положений статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества, в частности директором, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о Сычеве А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Акварель ХС", в установленном порядке недействительными не признаны ни на момент обращения ООО "Акварель ХС" с иском, ни в настоящее время.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2019 по делу N А65-10131/2019 установлено, что после того, как решением Авиастроительного районного суда города Казани от 05 сентября 2017 годапо делу N o2-1963/2017 по иску Халкина А.В. к обществу "Акварель ХС" о прекращении трудовых отношений, исковые требования были удовлетворены, трудовые отношения между Халкиным А.В. и Обществом "Акварель ХС" прекращены с 05 сентября 2017 года.
В последующем Сычевым А.В. в адрес Халкина А.В. было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 28 октября 2017 года. 04 декабря 2017 года было проведено внеочередное общее собрания участников общества с повесткой дня: избрание директора общества, в связи с прекращением трудовых отношений между Халкиным А.В. и обществом на основании вступившего в законную силу решения Авиастроительного районного суда города Казани от 05 сентября 2017 года по делу N o2-1963/2017 с выдвижением кандидатуры Сычева А.В. Решение по данному вопросу между участниками общества принято не было.
В МРИ ФНС N o18 по РТ 08 декабря 2017 года(69766А) от общества "Акварель ХС" поступили документы, соответствующие пункту 2 статьи 17 Закона N o129-ФЗ, направленные с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя - директором общества Сычевым А.В.: заявление по форме Р14001 (вх. N o69766А), подписанное электронно-цифровой подписью заявителя - директором общества "Акварель ХС" Сычевым А.В. Согласно представленным документам, изменения вносились в отношении руководителя общества "Акварель ХС", прекращения полномочий Халкина А.В. и возложение полномочий на Сычева А.В.
Инспекцией 14 декабря 2017 года было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 7171690220563.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2019 по делу N А65-10131/2019 в удовлетворении требований Халкина А.В. о признании незаконным действия участника ООО "Акварель ХС" Сычева Анатолия Валентиновича по подаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма No 14001, Код по КНД 1111516), подписанного Сычевым А.В. как директором общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" и поданного 08 декабря 2017 года в адрес МРИ ФНС РФ по РТ No 18 через интернет за электронной подписью о назначении себя на должность директора ООО "Акварель ХС", было отказано.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что кассационная жалоба, подписанная от имени ООО "Акварель ХС" Сычевым А.В., по настоящему делу была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии у Сычева А.В. полномочий на подписание искового заявления от имени общества, а также о недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации о Сычеве А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Акварель ХС", следует признать необоснованным.
Принимая во внимание что доводы, изложенные в исковом заявлении ООО "Акварель ХС" были продублированы в исковом заявлении Сычева А.В., и что эти требования решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2019 по настоящему делу были удовлетворены, и что решение в указанной части вступило в законную силу, оснований для повторного исследования этих же обстоятельств и принятия повторного судебного акта с таким же содержанием не имеется.
Решение суда первой инстанции в части распределения судебных издержек по делу ООО "Акварель ХС" не оспаривает.
Поскольку выводы суда первой инстанции об отсутствии у лица, подписавшего исковое заявление от имени ООО "Акварель ХС" соответствующих полномочий, не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции в указанной части на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит изменению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы подлежат отнесению на соответчиков.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2019 по делу А65-37481/2018 в части оставления искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" без рассмотрения отменить.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" удовлетворить.
В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2019 по делу А65-37481/2018 оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Акварель Компания" г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" 1500 руб. расходов по государственной пошлине.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Р-Принт" г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" 1500 руб. расходов по государственной пошлине.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Е.В. Коршикова
С.Ш. Романенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка