Дата принятия: 07 августа 2020г.
Номер документа: 11АП-7012/2020, А65-4791/2020
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2020 года Дело N А65-4791/2020
Судья Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Демина Е.Г., рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КНАУФ Инсулейшн" на резолютивную часть решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2020 года по делу N А65-4791/2020, принятого в порядке упрощенного производства (судья Шарипова А.Э.),
по иску акционерного общества "Полиматиз" (ОГРН 1061674037578, ИНН 1646020116) к обществу с ограниченной ответственностью "КНАУФ Инсулейшн" (ОГРН 1045009158150, ИНН 5045033365) о взыскании
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Полиматиз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КНАУФ Инсулейшн" (далее - ответчик) о взыскании 798 030,76 руб. убытков.
Решением в виде резолютивной части от 28.04.2020 исковые требования удовлетворены в заявленном размере. Мотивированное решение изготовлено 13.05.2020.
Ответчик не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд неправильно квалифицировал спорный договор как договор подряда, по мнению ответчика спорный договор является смешанным, содержащим в себе элементы договора подряда и поставки, в связи с чем, к отношениям сторон подлежит применению статья 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 5.1 договора поставка продукции производится на основании заказа, по утвержденной в приложении N 3 к договору форме.
Ответчик в период действия договора не подвал заявок, в связи с чем, исполнитель не имел данных об объеме заказываемой продукции, а также о месте поставки.
Ответчик не совершал противоправных действий, повлекших причинение истцу убытков.
Вывод суда о том, что ответчик возражений в отношении заявленных требований не представил, не соответствует материалам дела.
Ссылка суда на электронную переписку является необоснованной, поскольку по мнению ответчика она является ненадлежащим доказательством и не подтверждает, что ответчик заказывал именно тот объем продукции, который закупал истец у других компаний. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.
Истец представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.
Дело рассмотрено без вызова сторон в соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В соответствии со статьей 18 АПК РФ, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, определением суда от 17.07.2020, в связи с болезнью судьи Туркина К.К., произведена его замена на судью Демину Е.Г.
Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
31.05.2018 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор на производство и поставку продукции под товарным знаком заказчика, по условиям которого исполнитель обязуется по заказу заказчика производить и поставлять продукцию, маркированную обозначением "KNAUFЗАЩИТА", "ECOROLL", а заказчик обязуется принимать и оплачивать данную продукцию на условиях, определенных настоящим договором. Наименование (ассортимент), количество, качество, единичная и общая стоимость производимой продукции определены в приложении N 1 к договору (пункт 1.2).
Заказчик своими силами и за свой счет разрабатывает весь дизайн продукции, включающий в себя изображение, товарный знак, индивидуальную упаковку, и предоставляет его исполнителю (пункт 1.3). При производстве продукции, подлежащей поставке заказчику, исполнитель размещает товарный знак на упаковке продукции и/или этикетке/упаковке, в соответствии с согласованными сторонами трафаретами образцов этикетки и упаковки (приложение N 2), которые после согласования сторонами являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.5).
Порядок закупки сырья и производство продукции, упаковка продукции согласован сторонами в разделе 3 договора и предусматривает, что приобретение комплектующих, прочего сырья и материалов, необходимых для производства продукции, осуществляется силами исполнителя. Исполнитель производит и поставляет указанную в заказе продукцию в течение срока указанного в приложениях (заказах) к настоящему договору. Приобретение упаковочного материала в количестве, согласованном сторонами, осуществляется за счет и силами исполнителя. При возникновении между заказчиком и исполнителем разногласий по поводу качества упаковки по требованию и за счет заинтересованной стороны назначается независимая экспертиза. В качестве независимого эксперта привлекается организация по согласованию сторон. Заключение экспертизы является обязательным для обеих сторон.
Продукция оплачивается заказчиком по ценам, указанным в приложении N 1 к настоящему договору. Стоимость продукции включает в себя стоимость единицы продукции, стоимость упаковки в рулоны готового материала, намотанного на картонные гильзы с внутренним диаметром 3, стоимость работ исполнителя по нанесению товарного знака заказчика на продукцию и/или этикетки/упаковку продукции, стоимость доставки продукции, все затраты, издержки и иные расходы исполнителя, связанные с выполнением условий настоящего договора. Цена продукции может быть изменена в случае, если в период действия настоящего договора произойдет изменение стоимости сырья, перевозки, цен на энергоносители, налоговых ставок, курсов валют и т.д., что, в свою очередь, повлечет изменение расходов исполнителя ( пункты 6.1-6.3 договора)
Пунктом 7.1 договора обусловлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Приложением N 1 к договору стороны согласовали, что исполнитель обязуется по заказу заказчика производить и поставлять следующую продукцию, маркированную обозначением "KNAUFЗАЩИТА": 1.1. гидро-ветрозащитые двухслойные мембраны (АМ); 1.2. гидро-ветрозащитные трехслойные мембраны (АS); маркированную обозначением ЕСОRОLL: 1.3. ветро-влагозащитные мембраны (А); 1.4. ветро-влагозащитные мембраны с огнезащитными добавками (А).
Истец во исполнение договора от 31.05.2018. приобрел по договору поставки N 2017/НДП-0724 от 24.07.2017 пленку ПЭ белую (ПЭ_007_007Б50) с печатью согласно макету и с логотипом "KNAUFЗАЩИТА" в количестве 1430 кг. на общую сумму 361 790 руб., оплата которых подтверждена платежным поручением N 1439 от 31.07.2018.
Также во исполнение заключенного с ответчиком договора по договору поставки N 96 от 28.04.2018, спецификация N 3 к указанному договору истцом приобретены этикетки с логотипом "KNAUFЗАЩИТА от влаги и ветра, от пара и влаги" в количестве 10 000 шт. на общую сумму 9500 руб., товарная накладная N 1496 от 18.06.2018 (позиции 1, 2 товарной накладной), оплата которых подтверждается платежным поручением N 1199 от 29.06.2018.
Также во исполнение договора истец по договору купли-продажи N 044/КЗ - 2017 от 31.01.2017, спецификация N 6 от 01.08.2018 приобрел суперконцентрат зеленый 4700707-Е в количестве 494,30 кг. (с учетом сработанного (использованного в собственном производстве) красителя в количестве 9,6 кг.) на общую сумму 426 740,76 руб., оплата которого подтверждена платежным поручением N 1700 от 05.09.2018, приобретение УПД N 4283 от 06.08.2018.
Ответчик отказался от договора в одностороннем порядке, в связи с чем, истец направил в его адрес претензию с требованием о возмещении убытков, которая была оставлена без удовлетворения.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.
Суд первой инстанции правильно квалифицировал спорный договор как договор подряда и при принятии решения руководствовался положениями статей 702, 704, 717 ГК РФ.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В силу статьи 717 Кодекса если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
Согласно части1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал на отсутствие заявки на выполнение работ по договору.
Оценив представленную в материалы дела переписку сторон, суд первой инстанции установил, что, стороны, подписав договор и приложения к договору, поэтапно согласовывали расходные материалы приобретаемые истцом в целях выполнения условий договора. Ответчик принимал активное участие в формировании основных позиций по закупаемым истцом материалам, согласовывая технические вопросы, цветовую гамму и т.д..
Вместе с тем, согласно представленной электронной переписке, ответчик не рассматривает варианты по выполнению договора и его реализации.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Судом установлено, что истец во исполнение договора приобрел по договору поставки N 2017/НДП-0724 от 24.07.2017 пленку ПЭ белую (ПЭ_007_007Б50) с печатью согласно макету и с логотипом "KNAUFЗАЩИТА" в количестве 1430 кг. на общую сумму 361 790 руб., оплата которых подтверждена платежным поручением N 1439 от 31.07.2018 ; по договору поставки N 96 от 28.04.2018, спецификация N 3 - этикетки с логотипом "KNAUFЗАЩИТА от влаги и ветра, от пара и влаги" в количестве 10 000 шт. на общую сумму 9500 руб., товарная накладная N 1496 от 18.06.2018 (позиции 1, 2 товарной накладной), оплата которых подтверждается платежным поручением N 1199 от 29.06.2018; - суперконцентрат зеленый 4700707-Е в количестве 494,30 кг. (с учетом сработанного (использованного в собственном производстве) красителя в количестве 9,6 кг.) на общую сумму 426 740,76 руб., оплата которого подтверждена платежным поручением N 1700 от 05.09.2018, приобретение УПД N 4283 от 06.08.2018.
Всего истцом оплачены расходы комплектующих, прочего сырья и материалов, необходимых для производства продукции на сумму 361 790, 9500,00 руб., 426 740,76 руб., что подтверждено представленным в материалы дела платежными поручениями.
Суд пришел к правильному выводу о том, что фактически материалы приобретались истцом во исполнение спорного договора, при этом их приобретение носило целевой характер.
Таким образом, понесенные истцом расходы по приобретению материалов имеют непосредственное отношение к спорному договору, и дальнейшее использование закупленной продукции с иными заказчиками не возможно, в виду индивидуальных характеристик, предъявленных ответчиком истцу при приобретении комплектующих, прочего сырья и материалов, необходимых для производства продукции.
Довод ответчика об отсутствии оснований у истца требовать возмещения ввиду отсутствия противоправных действий со стороны заказчика, суд первой инстанции обоснованно отклонил.
Суд правильно указал, что статья 717 ГК РФ не обуславливает право подрядчика требовать убытки в зависимость от противоправного поведения заказчика.
Доводы ответчика о том, что он не направлял истцу заявку по утвержденной форме, а также, что к отношениям сторон подлежат применению статьи 506, 509 ГК РФ, судом первой инстанции обоснованно отклонены.
Суд правильно указал, что факт отсутствия заявки на поставку товара не исключает наличие фактических действий участников договора, направленных на согласование приобретаемых подрядчиком материалов и не освобождает его от обязанности действовать разумно и добросовестно, как то предписывает статья 10 ГК РФ
В соответствии с положениями пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
С учетом обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, требование истца о возмещении убытков в размере 798 030,76 руб. руб. судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.
Суд первой инстанции правильно квалифицировал спорный договор как договор подряда, обоснованно признал электронную переписку сторон надлежащим доказательством по делу, поскольку пунктом 10.5 договора согласовано условие об обмене документацией с помощью электронной почты, в том числе, адреса электронной почты, по которым велась переписка, согласованы сторонами в разделе 11 договора.
Ответчик не представил доказательств, опровергающих принадлежность адресов электронной почты сторонам.
На основании электронной переписки судом установлено, что фактически материалы приобретались истцом во исполнение спорного договора, при этом их приобретение носило целевой характер, в связи с этим, довод ответчика о не направлении истцу заявок является необоснованным.
Обжалуемое решение является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены решения не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
резолютивную часть решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2020 года (мотивированное решение от 13.05.2020) по делу N А65-4791/2020, принятого в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КНАУФ Инсулейшн" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Демина Е.Г.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
