Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 года №11АП-5982/2020, А65-30013/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 июля 2020 года Дело N А65-30013/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Буртасовой О.И., Лихоманенко О.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым Р.С.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 7 июля 2020 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вестстрой" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2020 года по делу N А65-30013/2019 (судья Королева Э.А.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Вестстрой" (ОГРН 1034500024404, ИНН 4501104858), г. Курган,
к индивидуальному предпринимателю Шагабутдинову Ринату Минефаридовичу (ОГРНИП 308168920300053, ИНН 164500509228), Республика Татарстан, Бугульминский район, п. Плодопитомник,
о признании договора прекращенным и признании права требования перешедшим к новому приобретателю,
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Мостдорсервис" (ОГРН 1084508000048, ИНН 4508008039), Курганская область, Каргапольский район, р.п. Каргаполье,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Вестстрой" (далее - ООО "Вестстрой", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Шагабутдинову Ринату Минефаридовичу (далее - ИП Шагабутдинов Р.М., предприниматель, ответчик) о признании договора об уступке права (требования) N 29/03-1 от 29.03.2017 прекращенным; о признании права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Мостдорсервис", перешедшим к новому приобретателю - ИП Шагабутдинову Р.М.
Определением суда от 01.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мостдорсервис" (далее - ООО "Мостдорсервис", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2020 в удовлетворении иска отказано.
Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.
Истец считает, что ООО "Вестстрой", не исполнив денежное обязательство, ни при каких обстоятельствах не станет кредитором ООО "Мостдорсервис", поскольку иное будет противоречить условиям договора уступки прав (требования) N 29/03-1 от 29.03.2017 и выводам Арбитражного суда Поволжского округа, изложенным в постановлении от 01.03.2017 по делу N А65-24564/2017, в которых суд указал преюдицию, что уступку следует считать состоявшейся после исполнения цессионарием своих обязательств, предусмотренных пунктом 2.1. договора, а именно - уплату цеденту денежных средств в размере 2559761 руб.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.
Ответчик и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вступившим в законную силу 19.04.2016, с ООО "Мостдорсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Базис" (далее - ООО "Базис") взыскано 3466348 руб., в том числе: 2815000 руб. - задолженности, 611779 руб. - пени, 39569 руб. - в возмещение расходов по уплате госпошлины (л.д. 10-12).
Впоследствии между ООО "Базис" (цедент) и ООО "Вестстрой" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требования) N 29/03-1 от 29.03.2017 (далее - договор цессии от 29.03.2017), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении должника - ООО "Мостдорсервис", в размере 3466348 руб., в том числе: 2815000 руб. - задолженности, 611779 руб. - пени, 39569 руб. - в возмещение расходов по уплате госпошлины (л.д. 25).
Согласно пункту 2.1. договора цессии от 29.03.2017 за уступленное право требования ООО "Вестстрой" обязуется уплатить ООО "Базис" денежные средства в размере 2559761 руб., что составляет 75% от размера уступаемого права требования, в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Указанная сумма должна быть перечислены цессионарием цеденту в срок до 28.04.2017. Допускается досрочная оплата уступленного требования (пункт 4.1. договора цессии от 29.03.2017).
Пунктом 3.3. договора цессии от 29.03.2017 предусмотрено, что с момента исполнения цессионарием своих обязательств, предусмотренных пунктом 2.1. в полном объеме и возврата оригинала акта приема-передачи цеденту цессионарий становится новым кредитором должника.
Поскольку ООО "Вестстрой" свои обязательства по договору цессии от 29.03.2017 в части оплаты уступленного права не исполнило, ООО "Базис" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Вестстрой" задолженности в размере 2559761 руб., пеней в размере 245737 руб. 06 коп. с начислением их по день фактической уплаты долга.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 по делу N А65-24564/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 05.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2018, исковые требования удовлетворены. С ООО "Вестстрой" в пользу ООО "Базис" взыскано 2842525 руб. 06 коп., в том числе: 2559761 руб. - долга, 245737 руб. 06 коп. - пеней, начисленных за период с 28.04.2017 по 01.08.2017, и пени из расчета 0,1% от суммы долга, начисленные за период с 02.08.2017 по день фактической уплаты долга, 37027 руб. - расходов по госпошлине (л.д. 13-24, 92-98).
При этом до рассмотрения кассационной жалобы по существу ИП Шагабутдинов Р.М. заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и просил произвести процессуальное правопреемство путем замены ООО "Базис" на ИП Шагабутдинова Р.М.
В обоснование ходатайства был представлен договор уступки права требования N 01/02-1 от 01.02.2018 (далее - договор уступки права от 01.02.2018), в соответствии с которым ООО "Базис" (цедент) уступило, а ИП Шагабутдинов Р.М. принял право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 по делу N А65-24564/2017, вынесенному в отношении должника - ООО "Ветстрой", в размере 2842525 руб. 06 коп., в том числе: 2559761 руб. - долга, 245737 руб. 06 коп. - пеней, начисленных за период с 28.04.2017 по 01.08.2017, 37027 руб. - расходов по госпошлине (л.д. 26).
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2018 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство по делу N А65-24564/2017 путем замены ООО "Базис" на ИП Шагабутдинова Р.М.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 24.08.2018 (резолютивная часть) по делу N А34-7868/2018 в отношении ООО "Вестстрой" введена процедура банкротства - наблюдение.
ИП Шагабутдинов Р.М. 11.09.2018 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 3833152 руб. 57 коп., из них: 2559761 - основной долг, 1236364 руб. 57 коп. - пени, 37027 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2018 по делу N А34-7868/2018 заявление ИП Шагабутдинова Р.М. удовлетворено, требования признаны обоснованными. Требования ИП Шагабутдинова Р.М. в размере 3833152 руб. 57 коп., из них: 2559761 - основной долг, 1236364 руб. 57 коп. - пени, 37027 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Вестстрой" (л.д. 55-57).
Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2019, между ООО "Вестстрой" и кредиторами утверждено мировое соглашение от 01.02.2019, согласно которому стороны, в том числе ООО "Вестстрой", подтвердили наличие задолженности перед ИП Шагабутдиновым Р.М. в размере 3833152 руб. 57 коп., в том числе: 2596788 руб. - основной долг, 1236364 руб. 57 коп. - пени. ООО "Вестстрой" приняло на себя обязательства по погашению задолженности перед кредиторами в следующем порядке: ООО "Вестстрой" погашает требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Вестстрой", в полном объеме с отсрочкой в 6 месяцев (первый платеж производится по истечении 6-ти месяцев с даты утверждения мирового соглашения судом) и рассрочкой уплаты в течение 2 лет (то есть 24 месяца), в следующем порядке: 30% от суммы задолженности каждому кредитору выплачивается в 1 месяце по истечении 6 месяцев со дня утверждения мирового соглашения; 40% от суммы задолженности каждому кредитору выплачивается в 12 месяце по истечении 6 месяцев со дня утверждения мирового соглашения; 30% от суммы задолженности каждому кредитору выплачивается в 24 месяце по истечении 6 месяцев со дня утверждения мирового соглашения (л.д. 58-63).
На дату рассмотрения настоящего спора ООО "Вестстрой" не произвело оплату по договору уступки права от 01.02.2018 в пользу ИП Шагабутдинова Р.М.
20.07.2018 первоначальный кредитор ООО "Базис" ликвидирован по решению общего собрания его участников, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за N 6181690002213 (согласно выписке из ЕГРЮЛ).
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО "Базис", прекратившее свое существование, более не обладает правоспособностью юридического лица, то есть не несет гражданских прав и обязанностей по договору цессии от 29.03.2017, а, соответственно, не имеет права собственности на право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016 и документы, его подтверждающие.
По мнению истца, очевидным последствием прекращения правоспособности юридического лица ООО "Базис" является и прекращение всех обязательств по договору цессии от 29.03.2017 и, соответственно, прекращение самого договора цессии от 29.03.2017 в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Ссылаясь на то, что договор цессии от 29.03.2017 не исполнен ни цедентом - ООО "Базис", ни цессионарием - ООО "Вестстрой", тогда как передача права требования была осуществлена по акту от 01.02.2018 по договору уступки права от 01.02.2018 между цедентом - ООО "Базис" и цессионарием - ИП Шагабутдиновым Р.М., что свидетельствует о том, что право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении должника - ООО "Мостдорсервис", в настоящее время принадлежит ИП Шагабутдинову Р.М., а не ликвидированному ООО "Базис" и, тем более, не ООО "Вестстрой", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии от 29.03.2017 прекращенным; о признании права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении должника - ООО "Мостдорсервис", перешедшим к новому приобретателю - ИП Шагабутдинову Р.М.
По мнению истца, договор цессии от 29.03.2017 прекратил свое действие в силу статьи 419 ГК РФ 20.07.2018 внесением записи в ЕГРЮЛ за N 6181690002213 о завершении добровольной ликвидации ООО "Базис" по решению общего собрания его участников.
Истец также указал, что принимая во внимание последующую передачу ИП Шагабутдинову Р.М. права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении должника - ООО "Мостдорсервис", договор цессии от 29.03.2017 в силу статьи 419 ГК РФ прекратил свое действие в связи с прекращением обязательств ООО "Базис", а его исполнение, в том числе принудительное в рамках дела N А65-24564/2017, приведет к неосновательному обогащению ответчика, чем нарушит имущественные интересы истца.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с положениями статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.
К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).
Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления).
Судам следует учитывать, что прекращение договорного обязательства по ряду оснований может быть выражено в форме соглашения сторон и представлять собой частный случай расторжения или изменения договора (глава 29 ГК РФ).
Как следует из искового заявления, истцом заявлено требование о признании договора цессии от 29.03.2017 прекращенным в силу статьи 419 ГК РФ в связи с ликвидацией ООО "Базис" по решению общего собрания его участников.
Однако по данному основанию может быть признано прекращенным обязательство, но не договор.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании договора цессии от 29.03.2017 прекращенным.
Отказывая в удовлетворении иска в части признания права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении должника - ООО "Мостдорсервис", перешедшим к новому приобретателю - ИП Шагабутдинову Р.М., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
ООО "Вестстрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ИП Шагабутдинову Р.М. о признании договора об уступке права (требования) N 29/03-1 от 29.03.2017 недействительным.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2019 по делу N А65-14622/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2020, в удовлетворении иска отказано.
Доводы истца, положенные в основу требования о признании права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении должника ООО "Мостдорсервис", перешедшим к новому приобретателю - ИП Шагабутдинову Р.М., приводились и в рамках дела N А65-14622/2019.
На странице 4 решения указано, что истец сделал вывод, что право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении должника ООО "Мостдорсервис", принадлежит ответчику, а не ООО "Базис", и тем более не ООО "Вестстрой". А ООО "Базис", прекратившее свое существование, более не обладает правоспособностью юридического лица, т.е. не несет гражданских прав и обязанностей, и, по мнению истца, не имеет права собственности на право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016 и документы его подтверждающие.
В свою очередь, судом принято во внимание, что сведения о ликвидации ООО "Базис" внесены в ЕГРЮЛ 20.07.2018. Однако, данное обстоятельство не препятствовало включению ответчиком в реестр требований кредиторов истца 14.11.2018 и заключению мирового соглашения в рамках дела о банкротстве истца 01.02.2019, утвержденного судом 01.03.2019. Судебные акты вступили в законную силу. В заключенном мировом соглашении истец подтвердил наличие задолженности перед ответчиком и обязался погасить данную задолженность в соответствии с утвержденным графиком.
В определении суда от 14.11.2018 по делу N А34-7868/2018 прямо указано, что истец от договора уступки права требования N 29/03-1 не отказался.
При этом истец не утратил право на получение встречного исполнения по договору уступки права (требования) N 29/03-01 от 29.03.2017 - права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении ООО "Мостдорсервис".
Отклоняя доводы истца о том, что договор уступки права от 01.02.2018 содержит помимо передачи права требования также перевод долга, а именно - обязанность цессионария по передаче документов должнику после полной оплаты суммы задолженности, что свидетельствует о совершении сторонами передачи договора, что в отсутствие согласия ООО "Вестстрой" свидетельствует о ничтожности договора уступки права от 01.02.2018, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следудующим.
Предметом договора уступки права от 01.02.2018 является именно передача прав (требования) принадлежащего на основании обязательства кредитору, а передача документов является факультативным действием и самостоятельно не является правовым основанием для перехода прав кредитора к другому лицу.
Договор уступки права от 01.02.2018 не содержит условий о переходе прав требований по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении должника ООО "Мостдорсервис", к ИП Шагабутдинову Р.М.
Согласно разъяснения, приведенные в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В том числе указанное истцом обстоятельство не препятствовало включению ответчика в реестр требований кредиторов истца 14.11.2018 и заключению мирового соглашения в рамках дела о банкротстве истца 01.02.2019, утвержденного судом 01.03.2019. Судебные акты вступили в законную силу.
Правовые основания для признания перешедшим к ИП Шагабутдинову Р.М. права требования к ООО "Мостдорсервис" по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016 с момента заключения договора уступки права от 01.02.2018 и утратой указанного права ООО "Вестстрой" истцом не приведены.
Как и отсутствуют правовые основания для освобождения ООО "Вестстрой" от обязательств перед ИП Шагабутдиновым Р.М., вытекающих из договора цессмм от 29.03.2017, подтвержденные решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 по делу N А65-24564/2017 и определением Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2018 по делу N А34-7868/2018.
Суд соглашается с доводами ответчика, что поскольку Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках рассмотрения дела N А65-14622/2019 установлено, что 05.04.2017 истец направил в адрес ООО "Мостдорсервис" уведомление о состоявшейся уступке, что свидетельствует о признании истцом сделки заключенной и о признании им фактической передачи уступленного права до момента оплаты уступленного права, истребование ООО "Вестстрой" судебной защиты путем обращения с иском о признании договора цессии от 29.03.2017 прекращенным; о признании права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу N А65-1296/2016, вынесенному в отношении должника - ООО "Мостдорсервис", перешедшим к новому приобретателю - ИП Шагабутдинову Р.М., поведение истца следует расценивать как злоупотребление правом со стороны ООО "Вестстрой", с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности перед ИП Шагабутдиновым Р.М. и не связано с восстановлением нарушенного права.
Допустимых доказательств, что надлежащее исполнение обязательства приведет к нарушению законных интересов и прав истца, суду не представлено.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что подача настоящего иска направлена на преодоление и переоценку выводов судов по ранее рассмотренным делам.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к несогласию истца с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств. Данные доводы не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2020 года по делу N А65-30013/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вестстрой" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий судья
Судьи
В.А. Морозов
О.И. Буртасова
О.А. Лихоманенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка