Дата принятия: 22 мая 2020г.
Номер документа: 11АП-5940/2020, А65-38279/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2020 года Дело N А65-38279/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,
судей Садило Г.М., Александрова А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якимовой И.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Носовец Михаила Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 в части произведенного процессуального правопреемства
по заявлению ООО "Астра" о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Носовец Михаила Михайловича (ИНН 165113897938, ОГРНИП 307165111400011)
с участием третьего лица: ООО "Астра"
при участии в судебном заседании:
представитель Носовец М.М. - Артаманова Н.Ю., доверенность от 12.04.2019.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО "Астра" о признании ИП Носовец Михаила Михайловича (несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2020 на основании заявления ООО "Астра" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
В Арбитражный суд Республики Татарстан от ИП Гайфуллина А.Ф. поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому ИП Гайфуллин А.Ф. просил заменить ООО "Астра" на его правопреемника ИП Гайфуллина А.Ф. Заявление о процессуальном правопреемстве мотивировано тем, что в рамках процедуры банкротства ООО "Астра" по результатам торгов (предметом реализации: дебиторская задолженность Носовеца М.М.) был заключен договор купли-продажи N 1-2020-А65-26810/2017 от 04.02.2020, ИП Гайфуллин А.Ф. стал правообладателем права требования к должнику.
Определением от 11.03.2020 судом первой инстанции определено:
"произвести процессуальное правопреемство, заменив заявителя по делу - общество с ограниченной ответственностью "Астра", г.Нижнекамск (ИНН 1651051039 ОГРН 1071651001707) на индивидуального предпринимателя Гайфуллина Азата Фирдусовича (ОГРН 319169000014725, ИНН 166109314494).
Привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Астра", г.Нижнекамск (ИНН 1651051039 ОГРН 1071651001707).
Отложить судебное разбирательство.
Назначить судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления индивидуального предпринимателя Гайфуллина Азата Фирдусовича (ОГРН 319169000014725, ИНН 166109314494) о признании индивидуального предпринимателя Носовец Михаила Михайловича (ИНН 165113897938 ОГРНИП 307165111400011) несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества гражданина, на 14 час. 40 мин. 14 апреля 2020 года, по адресу: 420107, г. Казань, ул. Ново-Песочная, д.40, зал судебных заседаний N 3.05.".
Носовец Михаил Михайлович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 в части произведенного процессуального правопреемства.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 19.05.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы указанной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно пункту 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся распределения и выплаты вознаграждения финансового управляющего, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность вынесенного судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, а также в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что на основании заявления о процессуальной замене стороны судом безосновательно произведена процессуальная замена стороны, представленные документы, по мнению заявителя апелляционной жалобы, недостаточны для констатации состоявшейся перемены лиц в обязательстве, торги, на которых проведена реализация требования, проведены с нарушениями, цессия не является действительной.
Суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными ввиду нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
По данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенному на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (https://kad.arbitr.ru) заявитель по настоящему делу ООО "Астра" (ИНН 1651051039) решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2017 по делу N А65-26810/2017 признано банкротом, в отношении ООО "Астра" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Габбасов И.Р.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 в рамках дела N A65-26810/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019, суд признал недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2014, применил последствия недействительности сделки, восстановил право требования ООО "АСТРА", к ИП Носовец Михаилу Михайловичу по договору займа за период 2014 в сумме 10 402 086 руб., восстановил право требования ИП Носовец Михаила Михайловича к ООО "АСТРА" по договору аренды деревообрабатывающего цеха, аренды асфальтной установки в сумме 10 402 086 руб.; признал недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2015, применил последствия недействительности сделки, восстановил право требования ООО "АСТРА" к ИП Носовец Михаилу Михайловичу по договору займа за период 2015 в сумме 1 200 500 руб., восстановил право требования ИП Носовец Михаила Михайловича к ООО "АСТРА" по договору аренды деревообрабатывающего цеха, аренды асфальтной установки в сумме 1 200 500 руб.
В связи с упомянутым постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А65-9374/2018 с ИП Носовца М.М. в пользу ООО "АСТРА" взысканы денежные средства в сумме 10 402 086 рублей.
В рамках процедуры банкротства ООО "АСТРА" (дело N A65-26810/2017) конкурсный управляющий Габбасов И.Р. осуществил реализацию требований к ИП Носовец М.М. с публичных торгов, в том числе требования возникшего на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 по делу N А65-26810/2017 и в дальнейшем подтвержденного постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А65-9374/2018.
На официальном сайте ЕФРСБ в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" опубликованы: 05.12.2019 объявление N 4456517 о проведении торгов, 25.01.2020 сообщение о результатах торгов N 4624819, 11.02.2020 N 4694619 сведения о заключении договора купли-продажи с победителем Гайфуллиным А.Ф.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаца 2 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.
К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.
В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Закон о банкротстве содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.
Статья 140 Закона о банкротстве предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов). Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования только после полной оплаты права требования.
Данная норма является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.
По смыслу статьи 139 Закона о банкротстве продажа права требования должника в процедуре конкурсного производства производится в форме торгов.
Согласно материалам дела, ИП Гайфуллин Азат Фирдусович (как правообладатель права требования к должнику по результатам торгов) представил заявление о процессуальном правопреемстве по делу, просил заменить заявителя по делу - ООО "АСТРА" на его правопреемника ИП Гайфуллина А.Ф., ввиду того, что по результатам торгов в рамках процедуры банкротства ООО "АСТРА", предметом которого явилась дебиторская задолженность к должнику, был заключен договор купли-продажи N 1-2020-А65-26810/2017 от 04.02.2020.
Представленный в суд первой инстанции упомянутый договор купли-продажи N 1-2020-А65-26810/2017 от 04.02.2020 содержит информацию о приобретении ИП Гайфуллиным А.Ф. в том числе прав требования по обязательствам из договоров займа, установленным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 по делу N А65-26810/2017 (подпункт 9 пункта 1.1 договора), общая цена реализации составила 9 004 500 руб. 00 коп., в обоснование ее уплаты представлены платежные поручения от 17.01.2020 N 2, от 06.02.2020 N 15, от 07.02.2020 N 18, от 07.02.2020 N 20, от 12.02.2020 N 21.
Согласно пункту 5.1 договора права требования переходят к новому владельцу после полной оплаты цены договора, представленные платежные документы имеют отметки банка об их исполнении, обстоятельства оплаты кем-либо из участников сделки не оспорены, таким образом к моменту принятия обжалуемого определения переход права состоялся.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о ничтожности договора, его оспаривании заинтересованным лицом, оспаривании торгов в установленном порядке, несоответствии договора требованиям Закона о банкротстве.
При указанных обстоятельствах, учитывая осуществление правопреемства в материальном правоотношении, суд первой инстанции обоснованно произвел замену кредитора его правопреемником.
Несогласие заявителя апелляционной жалобу с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-38279/2019 в части произведенного процессуального правопреемства оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Д.К. Гольдштейн
Судьи Г.М. Садило
А.И. Александров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка