Дата принятия: 30 июня 2020г.
Номер документа: 11АП-5840/2020, А65-35375/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2020 года Дело N А65-35375/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Буртасовой О.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ягудиным Р.У.,
с участием:
от общества с ограниченной ответственностью "Гидравлика" - Валеев Д.Д., доверенность N 3 от 20.11.2019, диплом N 274/03/ч от 30.06.2003,
от общества с ограниченной ответственностью "Аркодим-Про" и от третьего лица представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аркодим-Про" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2020 года по делу N А65-35375/2019 (судья Галеева Ю.Н.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Гидравлика" (ОГРН 1061658050211, ИНН 1658078287) к обществу с ограниченной ответственностью "Аркодим-Про" (ОГРН 1131690026005, ИНН 1658146106) о взыскании,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аркодим-Про" (ОГРН 1131690026005, ИНН 1658146106) к обществу с ограниченной ответственностью "Гидравлика" (ОГРН 1061658050211, ИНН 1658078287) о признании договора недействительным,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ДизельПромТранс".
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Гидравлика" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аркодим-Про" (далее - ответчик) о взыскании 595 469,80 руб. долга, 70 210 руб. пени и 3400 руб. за комиссию.
Ответчик обратился со встречным исковым заявлением о признании договора уступки права (цессии) N 3/01 от 22.10.2019 недействительным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДизельПромТранс".
Решением от 05.03.2020 первоначальные требования удовлетворены частично, с ООО "Аркодим-Про" в пользу ООО "Гидравлика" взыскано 380 000 руб. долга, 70 210 руб. пени и 11 022,84 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.
Ответчик не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что в материалы дела не представлены доказательства одностороннего отказа от исполнения договора, либо соглашения сторон о его расторжении.
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор изготовления является действующим, обязательства сторон сохраняются, и у ответчика отсутствуют обязательства по возврату перечисленных по договору денежных средств. Оснований для расторжения договора не установлено.
Вывод суда о том, что истцом соблюден претензионный порядок урегулирования спора, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и письменным доказательствам, приобщенным в материалы дела.
Суд неправомерно оставил без удовлетворения встречные исковые требования.
Суд не учёл условие договора, содержащееся в пункте 9.6, согласно которому ни одна из сторон не имеет права без письменного согласия другой стороны передавать третьим лицам свои права и обязанности по настоящему договору.
Ответчик письменного согласия на уступку права требования не давал.
Суд нарушил пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Также суд не учёл длительный период оплаты со стороны ООО "ДизельПромТранс" с декабря 2015 года по 17 февраля 2017 года, что препятствовало своевременному выполнению изготовления автоматизированной линии, произошло удорожание комплектующих для линии. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.
Представитель истца отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.
Представители ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.
Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
09.12.2015 между третьим лицом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор N 0912П, согласно которому исполнитель обязуется разработать и изготовить продукцию на основании технического задания (приложение N 1) заказчика и передать в собственность заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить продукцию согласно пункту 2 договора.
Согласно пункту 2.1 договора заказчик производит оплату продукции поэтапно, в сроки и на следующих условиях: предоплата 70%, 30% не позднее 3-х дней с момента уведомления о готовности оборудования.
В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора продукция отгружается поставщиком в срок в течение 65 рабочих дней со дня поступления предоплаты на р/с исполнителя со склада исполнителя.
22.10.2019 между третьим лицом (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 3/01, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования по обязательствам к договору N 0912П от 09.12.2015 заключенного между цедентом ООО "ДизельПромТранс" и ООО "Аркодим-Про".
Согласно пункту 2 договора уступки право требования, цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора в целом составляет 702 100 руб., в том числе НДС 18% 107 100 руб., возникшее при исполнении договора на оказание услуг N 0912П от 09.12.2015.
Согласно пункту 3 договора уступки права требования, цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 595 469, 80 руб., в том числе НДС 18% 90 834,38 руб. возникшее при исполнении договора на оказание услуг N 0912П от 09.12.2015.
Истец письмом от 23.10.2019 уведомил ответчика об уступке права требования.
Ответчик свои обязательства не исполнил, что послужило основанием для обращения истца суд с вышеуказанным иском.
В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании задолженности по платежным поручениям N 949 от 15.12.2015 на сумму 100 000 руб., N 391 от 05.05.2016 на сумму 100 000 руб., N 937 от 09.09.2016 на сумму 15 469,80 руб., N 1351 от 09.12.2016 на сумму 100 000 руб., N 1341 от 07.12.2016 на сумму 170 000 руб., N 168 от 17.02.2017 на сумму 110 000 руб.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик завил о пропуске истцом срока исковой давности.
Исходя из положений статей 196, 199, 202 ГК РФ и учитывая соблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора и обращение истца в суд с иском 04.12.2019, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование истца в части взыскания с ответчика 215 469,80 руб. задолженности по платежным поручениям N 949 от 15.12.2015, N 391 от 05.05.2016, N 937 от 09.09.2016, не подлежит удовлетворению в силу статьи 199 ГК РФ.
С учетом изложенного, суд признал обоснованными требования истца о взыскании задолженности по платежным поручениям N 1351 от 09.12.2016 на сумму 100 000 руб., N 1341 от 07.12.2016 на сумму 170 000 руб., N 168 от 17.02.2017 на сумму 110 000 руб.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договоров, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточного сроков выполнения работы.
Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Учитывая, что задолженность ответчика перед истцом подтверждена материалами дела, требование истца о взыскании 380 000 руб. долга судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Довод ответчика о том, что он не смог осуществить поставку товара по вине третьего лица, поскольку оно не подготовило склад к приемке готовой продукции, судом первой инстанции отклонен как неподтвержденный надлежащими письменными доказательствами.
Довод ответчика о том, что спорный договор является действующим, в связи с чем, требования истца не правомерны, судом первой инстанции также обоснованно отклонен, поскольку с момента заключения договора прошло три года и из пояснений истца следует, что он утратил интерес к товару.
Истцом заявлено требование о взыскании 70 210 руб. неустойки за период с 23.03.2017 по 28.11.2019.
В соответствии с пунктом 5.4 договора в случае несоблюдения сроков, установленных в пункте 4.1, при предъявлении требования в письменном виде, заказчик вправе требовать от исполнителя уплату пени в размере 0,2% от стоимости, не поставленной продукции за каждый день просрочки поставки, но не более 10 % от стоимости продукции.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам.
Следовательно, ответчик, подписав договор, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным пунктом 5.4 размером неустойки.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
Основанием для применения неустойки является факт нарушения обязательства.
При этом, как разъяснено в п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению должника, которое может быть сделано в любой форме.
Ответчик ходатайство об уменьшении размера неустойки в связи с ее несоразмерностью не заявил.
Проверив расчет неустойки, суд первой инстанции признал его подлежащим корректировке с учетом пункта 4.1 договора, в части периода начисления неустойки, с 26.05.2017 по 28.11.2019.
Учитывая, что размер неустойки ограничен пунктом 5.4 договора, требование истца о взыскании с ответчика 70 210 руб. неустойки судом первой инстанции признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Требование истца о взыскании 3400 руб. комиссии банка за предоставление выписки о движении денежных средств и платежных поручений судом первой инстанции правомерно оставлено без удовлетворения, поскольку понесенные затраты не являются необходимыми и обязательными по настоящему делу.
Встречное исковое требование о признании договора уступки права (цессии) N 3/01 от 22.10.2019 недействительным, судом первой инстанции правомерно оставлено без удовлетворения.
Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120).
В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из анализа главы 24 ГК РФ следует, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования, то есть, уступаемое право должно быть реальным.
Анализ положений договора об уступке права требования N 3/01 от 22.10.2019, заключённого между ООО "ДизельПромТранс" и ООО "Гидравлика" позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий договора цессии, поскольку в рассматриваемом договоре определен его предмет, а именно: указано конкретное обязательство, которое перешло новому кредитору.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Согласно пункту 9.6 договора ни одна из сторон не имеет права без письменного согласия другой стороны передавать третьим лицам свои права и обязанности по договору.
Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В пункте 17 Постановления Пленума ВС от 21.1.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Ответчик не представил суду доказательства, подтверждающие, что при заключении соглашений об уступки прав требования цедент и цессионарий действовали с намерением причинить ему вред.
Пунктом 2 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Условия договора уступки не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для истца существенное значение.
На основании изложенного, довод ответчика о существенном значении личности кредитора судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку в настоящем случае наличие обстоятельств, при которых личность кредитора имеет существенное значение для истца, из материалов дела не усматривается.
Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам отнесены на стороны по правилам статьи 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Довод заявителя жалобы о том, что ответчик письменного согласия на уступку права требования не давал, отклоняется как необоснованный.
Пунктом 3 статьи 388 ГК РФ установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судами установлено, что оспариваемый договор, предметом которого явилась уступка требования по денежному обязательству (из договора подряда), содержит все существенные условия для данного вида договора и является заключенным.
Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре подряда от 09.12.2015 N 0912П ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого запрета в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ не лишает силы саму уступку такого требования и не может повлечь за собой признание такого соглашения недействительным.
Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что при заключении договора уступки стороны действовали исключительно с намерением причинить ему вред, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.
Довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, противоречит представленным в материалы дела доказательства, в связи с чем, также отклоняется как необоснованный.
Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Обжалуемое решение является законным и обоснованным, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2020 года по делу N А65-35375/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аркодим-Про" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий Е.Г. Демина
Судьи В.А. Морозов
О.И. Буртасова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
