Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2020 года №11АП-5736/2020, А65-33566/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 августа 2020 года Дело N А65-33566/2019
Резолютивная часть постановления объявлена: 03 августа 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено: 06 августа 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,
судей Сергеевой Н.В., Корастелева В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,
с участием:
от общества с ограниченной ответственностью "Электросити" - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,
от общества с ограниченной ответственностью "ПромЭнерго Строй" - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,
от общества с ограниченной ответственностью "Инжстройпроект" - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,
от общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп" - до перерыва и после перерыва представитель не явился, извещено,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Электросити" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2020 года по делу N А65-33566/2019, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПромЭнерго Строй", г. Казань (ОГРН 1171690003847, ИНН 1656097238), к обществу с ограниченной ответственностью "Инжстройпроект", г. Казань (ОГРН 1171690013989, ИНН 1655381278), обществу с ограниченной ответственностью "Электросити", Сабинский район, с. Шемордан (ОГРН 1127746747985, ИНН 7720762044), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп", Московская область, г. Долгопрудный (ОГРН 1131690034387, ИНН 1657130030), общества с ограниченной ответственностью "Инжстройпроект" (далее - третьи лица), о взыскании с ООО "Электросити" долга в размере 17 422 736 руб. 38 коп. по договору уступки права требования от 04.06.2018,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ПромЭнерго Строй" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инжстройпроект", обществу с ограниченной ответственностью "Электросити", Сабинский район, с. Шемордан (далее - ООО "Электросити") о взыскании долга и неустойки. (далее - ответчик).
В ходе судебного разбирательства истцом заявлено уточнение иска, согласно которому истец просил взыскать с ООО "Электросити" долг в размере 17 422 736 руб. 38 коп. по договору уступки права требования от 04.06.2018, указал, что требования к ООО
"Инжстройпроект" по договору поставки N 32 от 01.06.20107 не предъявляются.
В связи с исключением ООО "Инжстройпроект" из числа ответчиков данное лицо привлечено арбитражным судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Кроме того судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройГрупп", Московская область, г. Долгопрудный (ОГРН 1131690034387, ИНН 1657130030).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2020 года исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Электросити" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПромЭнерго Строй" взыскано 17 422 736 руб. 38 коп. долга. С общества с ограниченной ответственностью "Электросити" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 110 114 руб.
Не согласившись с выводами суда, общество с ограниченной ответственностью "Электросити" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.
В жалобе указывает на то, что истец представил уточнение к исковому заявлению, в котором отказался от исковых требований к ответчику ООО "Инжстройпроект", однако оставил в силе требования по отношению к ООО "ЭлектроСити", ссылаясь на наличие у истца права требования к ООО "ЭлектроСити" по уступке права требования, заключенной с ООО "СтройГрупп".
Между тем первоначальное материально-правовое требование истца подразумевало под собой взыскание задолженности, возникшей вследствие неоплаты по договору поручительства, на тот момент Ответчика - ООО "Инжстройпроект", и задолженности по оплате долга вследствие сделки по переводу долга на ООО "ЭлектроСити".
Конкурсный управляющий ООО "Промэнерго Строй" Сайдашев Рафаэль Яхиевич апелляционную жалобу отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на нее. Кроме того, ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.
В судебное заседание 06.07.2020 представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании 06.07.2020 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. на 13.07.2020. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
После перерыва рассмотрение дела продолжено.
В судебное заседание 13.07.2020 представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Рассмотрение апелляционной жалобы отложено с 13.07.2020 на 27.07.2020.
О времени и месте нового судебного заседания лица, участвующие в деле, поставлены в известность определением об отложении судебного разбирательства.
Информация о принятии, отложении апелляционной жалобы, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В связи с нахождением судьи Поповой Е.Г. в очередном ежегодном отпуске, в связи с болезнью судьи Лихоманенко О.А. в составе суда в судебном заседании, назначенном на 27.07.2020, определением председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 произведена замена судьи Поповой Е.Г. на судью Сергееву Н.В., судьи Лихоманенко О.А. на судью Корастелева В.А.
В соответствии с частью 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи Поповой Е.Г. на судью Сергееву Н.В., судьи Лихоманенко О.А. на судью Корастелева В.А. рассмотрение дела начато сначала.
В судебное заседание 27.07.2020 представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании 27.07.2020 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14 час. 05 мин. на 03.08.2020. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
После перерыва рассмотрение дела продолжено.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, при этом исходил из следующего.
Согласно материалам дела между ООО "СтройГрупп" (поставщик) и ООО "Электросити" (покупатель) заключен договор поставки N М-27 от 12 апреля 2018 г., предметом которого является обязательство поставщика передать покупателю продукцию, наименование, количество и ассортимент которой определяются спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора.
Перечень товара, его количество и стоимость определены в спецификациях N 1 и N 2 от 12.04.2018.
Во исполнение обязательств поставщика ООО "СтройГрупп" в адрес ООО "Электросити" по универсальным передаточным документам N 24 от 17.04.2018, N 25 от 17.04.2018 и N 26 от 17.04.2018 передан товар на общую сумму 19 340 809 руб. 43 коп.
Получение товара подтверждено подписью представителя ответчика с проставлением печати ООО "Электросити" в вышеуказанных первичных документах бухгалтерского учёта. В ходе судебного разбирательства получение товара ответчиком не оспорено и документально не опровергнуто.
Получение ответчиком товара, указанного в универсальных передаточных документах, свидетельствует о согласованности сторонами наименования, количества и ассортимента поставляемой продукции. Продукция ответчиком не возвращалась, претензии по качеству, ассортименту, количеству и цене продукции не заявлялись.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик -продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или договором.
Стоимость полученного товара ответчиком не оплачена, доказательства погашения задолженности отсутствуют, сторонами таких доказательств не добыто и не представлено. Доказательств возврата полученного товара в материалах дела не имеется.
По договору уступки права требования (договор цессии) от 04.06.2018 ООО "Стройрупп" передало ООО "ПромЭнерго Строй" право требования взыскания с ответчика долга на сумму 17 422 736 руб. 98 коп.
Указанным договором предусмотрено погашение обязательства цессионария перед цедентом по оплате уступленного права посредством зачёта обязательства ООО "СтройГрупп" по договору поручительства от 01.06.2017 (пункт 3.1 договора уступки права требования).
Наличие обязательства ООО "СтройГрупп" перед ООО "ПромЭнерго Строй", в счёт которого произведен зачёт взаимных требований, следует из взаимоотношений по договору поставки N 32 от 01.06.2017 и актов сверок с участием ООО "ПромЭнерго Строй", ООО "Инжстройпроект" и ООО "СтройГрупп".
При этом судом как верно указал суд, с учётом произведенного уточнения иска, взаимоотношения сторон по договору поставки N 32 от 01.06.2017 (с участием ООО "Инжстройпроект", по которому ООО "СтройГрупп" выступило поручителем перед ООО "ПромЭнерго Строй") предметом спора не являются.
С целью формирования ответчиком позиции по договору поставки N М-27 от 12.04.2018 арбитражным судом объявлялся перерыв в судебном заседании.
Ответчиком доказательства, опровергающие наличие долга по договору поставки N М-27 от 12.04.2018, в материалы дела не представлены.
Ответчик в предоставленный судом временный промежуток ответчик представил суду на обозрение исковое заявление об оспаривании договора поставки N М-27 от 12.04.2018, при этом доказательства принятия этого иска судом не представлены.
Доказательства исполнения обязательства по оплате продукции ответчиком не представлены, что, как верно указал суд, свидетельствует об их отсутствии.
В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).
Принимая во внимание то, что договор уступки права (договор цессии) от 04.06.2018 в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан; соответствующих доказательств тому в материалах дела не имеется, предмет договора между сторонами определен, неясности у цедента и цессионария отсутствовали, разногласия относительно уступленного права требования между данными лица не имеется, судом сделан правильный вывод, что к истцу перешли права требования взыскания долга с ООО "Электросити" по договору поставки N М-27 от 12.04.2018 в размере 17 422 736 руб. 98 коп.
Истцом в адрес ООО "Электросити" направлена претензия, где указано на заключение договора цессии от 04.06.2018 и о возникновении задолженности перед ООО "ПромЭнерго Строй".
Таким образом, поскольку ответчиком спорная задолженность ни перед ответчиком, ни перед третьим лицом (ООО "СтройГрупп") не погашена, судом сделан правильный вывод об обоснованности исковых требований, взыскании долга с ответчика в пользу истца в принудительном судебном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцом подтверждено наличие оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку ООО "Электросити" не представлены доказательства погашения спорной задолженности ни перед истцом, ни перед третьим лицом (ООО "СтройГрупп"), в связи с чем, оценка требований была правомерно осуществлена судом первой инстанции с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы подателя жалобы, исходит из того, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Согласно ст. 386 ГК РФ, Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с цими. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.
Материалами дела подтверждается, что ООО "Электросити" с 29.10.2019г. было уведомлено о состоявшейся уступке прав требования (18.10.2019г. конкурсный управляющий ООО "Промэнерго строй" направил в адрес ООО "Электросити" претензию, где указал на состоявшуюся уступку прав требования, а также просил погасить задолженность (при этом, согласно описи вложения в адрес Должника направлена копия Договора уступки прав требования от 04.06.2018г.(номер отслеживания 14005040010746), ООО "Электросити" получило указанную претензию 29.10.2019г.).
Между тем ООО "Электросити" при рассмотрении дела не представлены доказательства исполнения первоначальному кредитору своих обязательств по Договору поставки М-27 от 12.04.2018г., произведенных до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2020 года по делу N А65-33566/2019.
Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2020 года по делу N А65-33566/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий И.С.Драгоценнова
Судьи Н.В.Сергеева
В.А.Корастелев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка