Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 года №11АП-5679/2020, А72-13663/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2020 года Дело N А72-13663/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Дегтярева Д.А., Николаевой С.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,
в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июня 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Саранцева Владимира Александровича и Саранцева Максима Владимировича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2020, по делу N А72-13663/2019 (судья Леонтьева Д.А.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Культурно-развлекательный центр "Строитель" (ОГРН 1047300105016, ИНН 7302028157)
к Саранцеву Максиму Владимировичу (ИНН 730208899667)
к Саранцеву Владимиру Александровичу
о взыскании
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета
спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска
УСТАНОВИЛ:
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУЛЬТУРНО- РАЗВЛЕКАТЕЛЬНЫЙ ЦЕНТР "СТРОИТЕЛЬ" обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Саранцеву Максиму Владимировичу, в котором просит взыскать в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 354 252, 57 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 10 085 руб.
Определением от 21.10.2019 суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении в качестве соответчика Саранцева Владимира Александровича и взыскании с него долга в солидарном порядке.
Определением от 14.11.2019 суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2020, по делу N А72-13663/2019 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено.
Исковые требования удовлетворены. Солидарно с Саранцева Максима Владимировича и Саранцева Владимира Александровича в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУЛЬТУРНО-РАЗВЛЕКАТЕЛЬНЫЙ ЦЕНТР "СТРОИТЕЛЬ" в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 354 239 руб. 30 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 085 рублей.
Не согласившись с принятым судебным актом, Саранцев В.А. и Саранцев М. В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт. Также заявитель просит в апелляционной жалобе приобщить к материалам дела необоснованно возвращенные судом первой инстанции доказательства.
При этом в жалобе заявитель указал, что ответственность директора общества по долгам возникает, если имеются признаки виновных действий или бездействия. Однако, закрытие ООО "Дашко Макс" произошло по инициативе ИФНС без уведомления руководителей общества по причине финансовой несостоятельности.
Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Ходатайство о приобщении дополнительных документов подлежит оставлению без удовлетворения, поскольку на основании абзаца 1 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции отказывает в принятии дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе и возвращает их заявителю жалобы, т.к. ответчик не обосновал невозможность представления данных доказательства в суде первой инстанции по уважительным, и не зависящим от него причинам.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, 01.10.2016 ООО "КРЦ "Строитель" и ООО "Дашко Макс" заключили договор аренды, в соответствии с которым Истец передал в аренду Ответчику нежилое помещение по адресу: г. Димитровград, пр-т Димитрова, д. 16 сроком на 11 месяцев.
Пунктом 6.1. договора установлена арендная плата в размере 25 000 руб. в месяц. Арендатор самостоятельно несет расходы по оплате тепло- водо- и электроснабжения дополнительно к арендной плате и за счет собственных средств.
Соглашением от 01.02.2018г. стороны расторгли указанный договор в дату подписания соглашения.
Как указывает истец ООО "ДАШКО Макс" имеет задолженность перед ООО "КРЦ "Строитель" за аренду нежилого помещения и по оплате коммунальных услуг в общей сумме 354 239 руб. 30 коп. 01.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица на основании решения ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска.
Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного обществом с ограниченной ответственностью "Дашко Макс" обязательства по исполнению вышеуказанного договора аренды, директор данного юридического лица - Саранцев М.В. и исполняющий обязанности директора ООО "Дашко Макс" Саранцев В.А. подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Истцом в адрес ответчика с целью урегулирования спора мирным путем направлена претензия N 8А от 06.05.2019г., заказным письмом РПО N 43350835032987, согласно сведениям официального сайта Почты России получена ответчиком 18.05.2019г. Ответ на указанную претензию ответчиком предоставлен не был, что послужило основанием для обращения истца в суд.
Истец просит взыскать в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 354 239, 30 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 085 руб. Представил расчет исковых требований, согласно которому 279 600 руб. - задолженность по договору аренды, 74 639,30 руб. - задолженность по оплате коммунальных платежей.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 8, 53.1, 399, 53, 87, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 3, Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.
При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно- следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.
Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.
Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.
Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц- руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.
Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.
Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.
Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.
Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.
Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности.
Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.
В качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что ООО "Дашко Макс" исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом.
Соответствующие обстоятельства подтверждены представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.08.2019.
Исключение из ЕГРЮЛ юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации осуществляется регистрирующим органом при наличии одновременно двух обстоятельств, а именно юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
Как следует из материалов дела и установлено судом Истец в судебном заседании 21.01.2020 уточнил исковые требования, в которых просил взыскать имеющуюся задолженность с ответчиков в солидарном порядке.
Первоначально истец предъявил требования только к Саранцеву М.В., являвшемуся директором ООО "Дашко Макс" на дату исключения ООО "Дашко Макс" из ЕГРЮЛ.
Однако Саранцев В.А. настаивал на привлечении его солидарным ответчиком, указывая на то, что полномочия директора фактически исполнялись им и представил несколько Приказов о возложении на него полномочий исполняющего обязанности директора, а также представил судебные акты, в которых он привлекался к административной ответственности как руководитель ООО "Дашко Макс".
Истец в связи с представленными доказательствами заявил ходатайство о привлечении Саранцева В.А. в качестве соответчика и взыскании задолженности с ответчиков в солидарном порядке.
Учитывая вышеизложенное суд первой инстанции обоснованно и правомерно счел возможным исковые требования удовлетворить и взыскать задолженность ООО "Дашко Макс" перед ООО КРЦ "Строитель" с ответчиков в солидарном порядке.
Доводы заявителя жалобы о том, что арендодатель не выполнил свои обязательства по договору и передал арендатору помещение в ненадлежащем виде, сторонами было принято решение договор аренды не расторгать, а величину арендной платы уменьшить и осуществлять арендную плату за пользование помещениями в размере, согласно величине, указанной в счете на оплату и акте приема-передачи услуг, несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку никаких доказательств в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данным договоренностям не представлено. Более того, как установлено из материалов дела, соглашением от 01.02.2018г. стороны расторгли указанный договор в дату подписания соглашения. Доказательств обратного не представлено, как не представлено доказательств заключения иных соглашений к спорному договору аренды. Кроме того, счета на оплату и акты приема-передачи услуг не являются надлежащим образом оформленным соглашением к договору по изменению арендной платы.
У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.
При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2020, по делу N А72-13663/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2020, по делу N А72-13663/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Саранцева Владимира Александровича и Саранцева Максима Владимировича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий С.Ш. Романенко
Судьи Д.А. Дегтярев
С.Ю. Николаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка