Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2020 года №11АП-5186/2020, А65-27862/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2020 года Дело N А65-27862/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 02 июня 2020 года
В полном объеме постановление изготовлено 09 июня 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Назыровой Н.Б., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 02 июня 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Фейгина Никиты Олеговича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020, принятое по делу N А65-27862/2019 (судья Мугинов Б.Ф.),
по иску Индивидуального предпринимателя Фейгина Никиты Олеговича (ОГРН 318169000077370, ИНН 212305734347)
к Обществу с ограниченной ответственностью "БГ-Групп" (ОГРН 1181690004210, ИНН 1657243259) о взыскании паушального взноса по лицензионному договору о передаче ноу-хау и процентов за пользование чужими денежными средствами,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом.
Установил:
Истец - Индивидуальный предприниматель Фейгин Никита Олегович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "БГ-Групп" о взыскании паушального взноса по лицензионному договору о передаче ноу-хау N ФР-0702-ДАВ в размере 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 267 руб. 13 коп., с последующим начислением процентов со дня вынесения решения по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2019 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.
Определением от 19.11.2019 арбитражный суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 индивидуальному предпринимателю Фейгину Н.О. в иске отказано.
С ИП Фейгина Н.О. в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 65 руб.
Заявитель - ИП Фейгин Н.О., не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 02 июня 2020 года на 11 час. 05 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.02.2019 между сторонами заключен лицензионный договор о передаче ноу-хау N ФР-0702-ДАВ, в соответствии с пунктом 2.1. которого лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок неисключительную лицензию, предоставляющую лицензиату право на использование в предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.
Согласно пункту 14.1. договор заключен сроком на 12 месяцев.
Секретом производства (ноу-хау) согласно пункту 1.3. договора являются сведения предпринимательского характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны.
Под сведениями предпринимательского характера в договора понимается принадлежащая лицензиару система форм, правил, рекомендаций, знаний, интеллектуальных решений для ведения предпринимательской деятельности в сфере жилищно-коммунального хозяйства, а именно по вопросам взаимодействия с коммунальными организациями на предмет оказания услуг по введению ограничения или приостановления оказания коммунальной услуги.
По условиям договора (пункты 3.2 - 3.3) вознаграждение лицензиара состоит из фиксированного единовременного платежа (паушального взноса) и ежемесячной абонентской платы; паушальный взнос составляет 200 000 руб. и подлежит оплате в следующие сроки: 140 000 руб. - в течение двух дней с даты подписания договора, 60 000 руб. - до 15.02.2019.
Платежными поручениями N 2 от 10.02.2019 на сумму 140 000 руб. и N 4 от 15.02.2019 на сумму 60 000 руб. истцом перечислены денежные средства (паушальный взнос) в общем размере 200 000 руб.
Франчайзинговый пакет направлен ответчиком в адрес истца посредством электронной почты, указанной в лицензионном договоре, 15.02.2019, что подтверждается распечатками, имеющимися в материалах дела, и не оспаривается сторонами.
В порядке, установленном пунктом 16.2. лицензионного договора, ответчиком направлен истцу акт приема-передачи франчайзингового пакета, возражения относительно состава полученных документов и акта приема-передачи истцом не заявлены, что свидетельствует об их принятии.
В обоснование исковых требований истцом указано, что полученные им документы не являются секретом производства, поскольку не имеют коммерческой ценности, в связи с чем им было направлено требование о расторжении договора от 22.05.2019.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд за защитой нарушенного права.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что лицензионный договор был расторгнут по инициативе последнего до истечения трехмесячного срока со дня уведомления истца.
Так, условиями лицензионного договора (пункт 14.6.) предусмотрены основания расторжения лицензиаром в одностороннем порядке путем направления уведомления за 10 календарных дней.
В соответствии с пунктом 14.7. лицензионного договора уведомление о расторжении договора может быть направлено лицензиаром в том числе и в CRM-системе. По истечении 10 дней с даты направления уведомления таким способом. Лицензиар вправе закрыть доступ Лицензиата к партнерской программе и CRM-системе, уведомить коммунальные организации о расторжении договора с предупреждением о том, что Лицензиат лишен права использования переданным ему франчайзинговым пакетом, секретом производства.
В случае расторжения договора по инициативе Лицензиара паушальный взнос возврату не подлежит (п. 14.8 лицензионного договора).
Ответчик указал, что истцом нарушались условия лицензионного договора в части прохождения обучения в установленные договором сроки (уведомление о необходимости прохождения обучения было направлено на электронную почту 26.03.2019) и внесения ежемесячных платежей.
При таких обстоятельствах 05.07.2019 ответчик направил на электронную почту истца претензию от 04.07.2019, содержащую уведомление о расторжении договора (доказательства приложены к отзыву ответчика).
Пунктом 16.3 лицензионного договора стороны договорились, что вся переписка, осуществляемая путем обмена электронными письмами, сканированными образами документов (в том числе договорами, актами, счетами, расчетами и пр.) посредством направления документов по электронной почте, в партнерской системе CRM-системы.
Надлежащим адресом лицензиата для передачи юридически значимых сообщений стороны признают ZolotoFcan@mail.ru.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.
Так, согласно статье 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
В соответствии со статьей 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах. При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства.
Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
По правилам статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.
В силу пункта 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.
Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции установил, что условиями лицензионного договора (пункт 14.6.) предусмотрены основания расторжения лицензиаром в одностороннем порядке путем направления уведомления за 10 календарных дней.
В соответствии с пунктом 14.7. лицензионного договора уведомление о расторжении договора может быть направлено лицензиаром в том числе и в CRM-системе.
По истечении 10 дней с даты направления уведомления таким способом. Лицензиар вправе закрыть доступ Лицензиата к партнерской программе и CRM-системе, уведомить коммунальные организации о расторжении договора с предупреждением о том, что Лицензиат лишен права использования переданным ему франчайзинговым пакетом, секретом производства.
В случае расторжения договора по инициативе Лицензиара паушальный взнос возврату не подлежит (пункт 14.8. лицензионного договора).
Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора суд первой инстанции принята во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как установлено судом первой инстанции и не оспорено ИП Фейгиным Н.О., истцом нарушались условия лицензионного договора в части прохождения обучения в установленные договором сроки (уведомление о необходимости прохождения обучения было направлено на электронную почту 26.03.2019) и внесения ежемесячных платежей.
05.07.2019 ответчик направил на электронную почту истца претензию от 04.07.2019, содержащую уведомление о расторжении договора (доказательства приложены к отзыву ответчика).
Пунктом 16.3 лицензионного договора стороны договорились, что вся переписка, осуществляемая путем обмена электронными письмами, сканированными образами документов (в том числе договорами, актами, счетами, расчетами и пр.) посредством направления документов по электронной почте, в партнерской системе CRM-системы.
Надлежащим адресом лицензиата для передачи юридически значимых сообщений стороны признают ZolotoFcan@mail.ru.
Как установлено судом первой инстанции, сделка по одностороннему отказу от исполнения договора не оспорена истцом и в установленном законом порядке недействительной не признана, лицензионный договор является расторгнутым по инициативе ответчика, что в силу п. 14.8 договора лишает истца права требовать возврата паушального взноса.
Поскольку договор считается расторгнутым по инициативе ответчика в связи с нарушением обязательств истцом, юридический факт расторжения не оспорен в установленном порядке, при этом о нарушении обязательств ответчиком истец до настоящего спора не заявлял, в том числе в требовании о расторжении договора от 22.05.2019 соответствующие доводы не приведены, то доводы истца о нарушении обязательств ответчиком правомерно не приняты судом первой инстанции.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020, принятое по делу N А65-27862/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Фейгина Никиты Олеговича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий С.Ю. Николаева
Судьи Н.Б. Назырова
Л.Л. Ястремский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка