Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 года №11АП-4800/2020, А65-26498/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2020 года Дело N А65-26498/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 11 августа 2020 года
В полном объеме постановление изготовлено 17 августа 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 11 августа 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Диалмед+" и апелляционную жалобу Назаровой Натальи Вячеславовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020, принятое по делу N А65-26498/2019 (судья Мусин Ю.С.), по иску Старостина Сергея Викторовича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Диалмед+" (ОГРН 1151690014211, ИНН 1659156403)
третьи лица:
- Назарова Наталья Вячеславовна
- Хадиев Разяп Рашитович
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;
от третьих лиц:
от Назаровой Н.В. - не явились, извещены надлежащим образом;
от Хадиева Р.Р. - не явились, извещены надлежащим образом.
Установил:
Истец - Старостин Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Диалмед+" о взыскании действительной стоимости доли в размере 326 750 руб.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Назарова Наталья Вячеславовна, Хадиев Разяп Рашитович.
Определением арбитражного суда от 27.11.2019 по ходатайству ответчика по делу назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Центр оценки" Лукмановой Лилие Ахтямовне. Производство по делу приостановлено.
20.01.2020 года от экспертной организации поступило заключение N 01/20 по результатам экспертизы по делу. После получения результатов экспертизы производство по делу возобновлено.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции принято уточнение исковых требований до 326 426 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 принято уменьшение исковых требований.
Исковые требования Старостина Сергея Викторовича удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "Диалмед+" взыскано 326 426 руб. действительной стоимости доли, 9 529 руб. расходов по оплате госпошлины.
Обществу с ограниченной ответственностью "Центр оценки" (ИНН 1644070560) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан выплачено 45 000 руб. за проведение экспертизы по делу.
Истцу из федерального бюджета возвращено 6 руб. излишне оплаченной госпошлины.
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Диалмед+", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 18 июня 2020 года на 09 час. 55 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 года суд в составе председательствующего Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., отложил судебное разбирательство на 21 июля 2020 года на 09 час. 40 мин.
В связи с отпуском судьи Коршиковой Е.В., участвовавшей в составе суда, рассматривающего дело до отложения судебного разбирательства, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена ее замена на судью Дегтярева Д.А., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2020 года судебное разбирательство отложено на 11 августа 2020 года на 09 час. 05 мин.
Заявитель - Назарова Наталья Вячеславовна, также не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 11 августа 2020 года на 09 час. 05 мин.
Представители истца, ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом оглашено письменное ходатайство третьего лица Назаровой Н.В. об отложении судебного заседания в связи с поступлением в ее адрес апелляционной жалобы Низамиева А.Ф. и невозможностью участия представителя.
Согласно положениям частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными, а также арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Кроме того, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Апелляционная жалоба Низамиева А.Ф. на дату рассмотрения дела в адрес суда первой и апелляционной инстанций не поступала.
Оценив доводы, указанные в обоснование уважительности причин неявки представителя заявителя в судебное заседание, учитывая своевременное извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и отсутствие доказательств невозможности обеспечить участие в деле заявителя или его другого представителя, суд апелляционной инстанции признал приведенные причины отсутствия заявителя неуважительными и оставил ходатайство об отложении судебного заседания без удовлетворения.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец - Старостин Сергей Викторович являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания Диалмед", с принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале в размере 25 %.
22 апреля 2019 года истцом в адрес общества направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.
Указанное заявление получено обществом 26 апреля 2019 года.
Между тем, ответчиком выплата действительной стоимости доли истцу не произведена, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела того, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены.
Обжалуя судебный акт, заявители указали, что суд первой инстанции в нарушении законодательства РФ не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нового участника общества Низамиева А.Ф. Кроме того, Назарова Н.В. не была надлежащим образом извещена судом первой инстанции о судебном разбирательстве.
Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Пунктом 5.1.5 устава предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.
Пункт 5.2 Устава общества гласит, что общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Таким образом, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Судом первой инстанции обоснованно установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены.
Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
Как указывает истец, действительная стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий выходу Старостина С.В. из участников Общества (2018 год), по состоянию на 31.12.2018, составляла 1 307 000 руб.
Соответственно, действительная стоимость доли Старостина С.В. в уставном капитале общества составила 326 750 руб.
В связи с несогласием сторон с установленными размерами действительной стоимости доли, в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости доли Старостина С.В. в уставном капитале ООО "МК "ДиалМед" в размере 25 % на дату 31 декабря 2018 года.
В пункте 16 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
С целью определения размера действительной стоимости доли Старостина С.В., судом первой инстанции определением от 27.11.2019 была назначена судебная экспертиза определения действительной стоимости доли истца (25 % доли) в уставном капитале ООО "МК "ДиалМед" на дату 31.12.2018.
Проведение судебной экспертизы было поручено эксперту ООО "Центр оценки" Лукмановой Лилие Ахтямовне.
Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость доли Старостина Сергея Викторовича, составляющей 25 % уставного капитала ООО "Диалмед+" на дату 31.12.2018?
Согласно заключению N 01/20 от 17.01.2020, подготовленного экспертом по результатам экспертизы по делу, действительная стоимость доли Старостина Сергея Викторовича, составляющей 25 % уставного капитала ООО "Диалмед+" на дату 31.12.2018 составляла 326 426 руб.
С целью дачи пояснений по проведенной (дополнительной) экспертизе, эксперт был вызван судом в судебное заседание.
В судебном заседании эксперт Лукманова Л.А., будучи предупрежденной об уголовной ответственности по правилам, предусмотренным статьей 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была опрошена по возникшим у сторон и суда вопросам.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив заключение эксперта N 01/20 от 17.01.2020 об определении действительной стоимости доли Старостина С.В. отдельно и в совокупности со всеми иными доказательствами, учитывая, что данное заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на материалах дела, какие-либо противоречия в изложенных в нем выводах судом не выявлены, результаты экспертного исследования мотивированы, сделаны по результатам проведенного экспертом исследования и анализа представленных документов, при этом экспертом исследованы и оценены все имеющиеся в деле на момент проведения экспертизы доказательства, а надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о пристрастности эксперта, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы и в том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, не представлено, наличие у эксперта необходимой квалификации подтверждено имеющимися в деле документами, основания для отвода эксперта не установлены, сомнений в обоснованности заключение эксперта не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства, содержит все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, а также, исходя из того, что само по себе несогласие ответчика с результатом экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что вышеназванное заключение эксперта является надлежащим, достаточным и допустимым доказательством по настоящему делу, на основании которого, в совокупности со всеми иными доказательствами по делу, подлежит определению подлежащая взысканию в пользу Старостина С.В. действительная стоимость спорной доли.
В ходе рассмотрения дела сторонами по делу не представлено доказательств, подтверждающих недостоверность выводов заключения эксперта ООО "Центр оценки" Лукмановой Л.А., в связи с чем суд первой инстанции, оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленных Старостиным С.В. исковых требований в размере 326 426 руб.
Доводы заявителей о том, что суд первой инстанции в нарушении законодательства РФ не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нового участника общества Низамиева А.Ф., судебной коллегией отклоняются по следующим основаниям.
Как видно из текста решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020, данное решение не принималось о правах и обязанностях Низамиева А.Ф., при этом, непосредственно права или обязанности данного лица принятым судебным актом не затронуты.
Кроме того, суд учитывает, что предметом настоящего спора является исполнение Обществом обязанности по выплате конкретному участнику действительной стоимости доли при выходе его из состава участников.
Статьей 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлена обязательность привлечения участников (учредителей) юридического лица к участию в деле по корпоративному спору.
Напротив, согласно части 3 данной статьи суд может обязать само юридическое лицо уведомить о процессуальных действиях по делу участников этого юридического лица.
Таким образом, гарантии участника корпорации, предусмотренные статьей 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по обеспечению доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле были соблюдены.
Низамиев А.Ф., зная о наличии указанного корпоративного спора, не изъявил свою процессуальную волю на участие в судебном процессе. В свою очередь, обязательное участие в подобных спорах участников обществ не является обязательным.
В силу закона участники общества не отвечают по его обязательствам и обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли предусмотрена законом и обязанным лицом по ее выплате является исключительно общество.
Правомерность данных выводов содержится в Определении Верховного суда РФ от 28 августа 2014 года по делу N 305-ЭС14-574.
Суд учитывает, что исполнение обществом своих корпоративных обязательств перед вышедшими участниками, не нарушает права и интересы иных конкретных участников Общества (равно как не нарушает права участников исполнение обществом любых иных гражданско-правовых обязательств и не требует привлечение в качестве третьих лиц по любым гражданско-правовым спорам) и само по себе не влечет необходимость привлечения всех участников общества к участию в деле по иску о выплате одному из участников действительной стоимости его доли.
Аналогичные выводы содержатся в судебной практике: Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2010 года N 06АП-5102/2010.
Обязанность арбитражного суда по самостоятельному привлечению указанных в части 3 статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лиц к участию в деле законом не предусмотрена.
Следовательно, при отсутствии соответствующих заявлений привлечение этих лиц к участию в деле отнесено к усмотрению арбитражного суда. Данные разъяснения содержатся в пункте 20 "Рекомендаций совместного заседания научно-консультативных советов при Федеральном арбитражном суде Поволжского округа и Федеральном арбитражном суде Волго-Вятского округа по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)", утвержденных Президиумом Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2010 года.
Довод заявителей о том, что Назарова Н.В. не была надлежащим образом извещена судом первой инстанции о судебном разбирательстве, отклоняется арбитражным апелляционным судом.
В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.
Пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
Согласно регистрационному делу, местом жительства Назаровой Н.В. указан следующий: гор. Казань, ул. Адоратского, д. 9, кв. 2.
Суд направлял Назаровой Н.В. извещения о времени и месте рассмотрения дела по адресу: гор. Казань, ул. Адоратского, д. 9, кв. 2. Однако извещения вернулись по причине отсутствия адресата по указанному адресу.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что Назарова Н.В. согласно действующему законодательству была надлежащим образом извещена арбитражным судом.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020, принятое по делу N А65-26498/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Диалмед+" и апелляционную жалобу Назаровой Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий С.Ю. Николаева
Судьи Д.А. Дегтярев
С.Ш. Романенко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка