Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 года №11АП-4698/2020, А72-18760/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июня 2020 года Дело N А72-18760/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Балашевой В.Т.,
судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Горянец Д.Д.,
при участии:
от ответчика - представитель Бузова Н.В., доверенность от 09.01.2018 N 28/18 (до перерыва),
рассмотрев в открытом судебном заседании 18 - 25 июня 2020 года апелляционные жалобы лица, не участвующего в деле, акционерного общества "Щелково Агрохим", Московская область, г.Щелково (ИНН: 5050029646; ОГРН: 1025006519427) и общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Поволжье" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 февраля 2020 года по делу N А72-18760/2017 (судья Леонтьев Д.А.),
по иску акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов", г.Оренбург (ИНН 7439000585, ОГРН 1027401101694) к обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Поволжье, Ульяновская область (ОГРН 1057321012011, ИНН 7321309019) о взыскании 154 300 000 руб.,
третьи лица: Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу; Управление федеральной налоговой службы по Нижегородской области; Управление федеральной налоговой службы России по Ульяновской области; общество с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга",
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (далее - истец, АО "Троицкий КХП") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Поволжье" (далее - ответчик, ООО "Зерновая компания "Поволжье") о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 154 300 000 руб. (с учетом уточнения основания иска, т.2, л.д. 26).
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 по делу N А72-18760/2017 исковые требования удовлетворены частично.
С ответчика в пользу истца взыскано 124 252 723 руб. 00 коп. - основной долг по договорам займа.
В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ответчика в сумме 161 060 руб., с истца в сумме 38 940 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своих доводов ответчик указал, что судом не дана оценка взаимосвязи сторон, их заинтересованности, поскольку общим участником которых являлось ООО "РВС", которое, по мнению ответчика, использовал механизм перераспределения финансовых ресурсов в группе компаний для инвестирования своего бизнеса; не дана оценка совокупности экономического эффекта сделок (договоров займа).
Решение суда по тем же основаниями обжаловано также лицом, не участвующим в деле, акционерным обществом "Щелково Агрохим" (далее - АО "Щелково Агрохим"), являющегося залогодержателем доли в уставном капитале ООО "Зерновая компания "Поволжье".
Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2020 апелляционные жалобы приняты к производству суда и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 18.06.2020 в 15 час. 00 мин.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Истец, третьи лица и АО "Щелково Агрохим" явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
На основании статей 123 и 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.
В судебном заседании 18.06.2020 объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 25.06.2020, после перерыва судебное заседание продолжено.
Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе АО "Щелково Агрохим" подлежит прекращению, а апелляционная жалоба ответчика - оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между АО "Троицкий КХП" (займодавец) и ООО "Зерновая компания "Поволжье" (заемщик) были заключены были заключены договоры займа:
N 33 от 26.01.2007 в редакции дополнительных соглашений на сумму 10 900 000 руб. со роком возврата займа не позднее 31.12.2015 (т.1, л.д. 27-32);
N 51 от 07.03.2007 в редакции дополнительных соглашений на сумму 32 300 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015 (т.2, л.д. 110-115);
N 54 от 15.03.2007 на сумму 83 000 000 руб. в редакции дополнительных соглашений со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015 (т.2, л.д. 120-126);
N 33 от 18.06.2008 на сумму 6 000 000 руб. в редакции дополнительных соглашений со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015 (т.2, л.д. 95-99);
N 1 от 09.01.2008 в редакции дополнительных соглашений на сумму 20 000 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015 (т.1, л.д. 40-45);
N 51 от 03.09.2008 на сумму 19 000 000 руб. в редакции дополнительных соглашений со сроком возврата займа не позднее 31.12.2015 (т.2,л.д. 133-137).
Денежные средства были перечислены заемщику займодавцем по названным договорам займа в общей сумме 154 300 000 руб., в том числе:
по договору займа N 33 от 26.01.2007 в общей сумме 14 000 000 руб. платежными поручениями N 120 от 26.01.2007 в размере 4 000 000 руб., N 249 от 20.02.2007 в размере 10 000 000 руб. (т.2, л.д. 107-108) возврат 3 100 000 руб. платежным поруечнием N 1571 от 05.12.2007 (т.2, л.д. 109);
по договору N 51 от 07.03.2007 платежным поручением N 339 от 07.03.2007 в размере 32 300 000 руб. (т.1,л.д. 34) и возврат платежным поручением N 228 от 06.03.2009 в размере 30 000 000 руб., зачет на 416 464 руб. и 47 277 руб. (т.2, л.д. 117-119);
по договору займа N 54 от 15.03.2007 в общей сумме 83 000 000 руб. платежными поручениями N 414 от 15.03.2007 в размере 10 000 000 руб., N 614 от 10.04.2007 в размере 5 000 000 руб., N 842 от 08.05.2007 в размере 10 000 000 руб., N 845 от 10.05.2007 в размере 30 000 000 руб., N 1480 от 13.08.2007 в размере 10 000 000 руб., N 1718 от 13.09.2007 в размере 18 000 000 руб., (т.1,л.д. 35 - 39,т. 2 л.д. 127-132);
по договору займа N 1 от 09.01.2008 в общей сумме 20 000 000 руб. платежными поручениями N 1 от 09.01.2008 в размере 17 000 000 руб.; N 927 от 06.06.2008 в размере 3 000 000 руб.; (т.1,л.д. 45-46);
по договору займа N 33 от 18.06.2008 платежным поручением N 1015 от 18.06.2008 в размере 6 000 000 руб. (т.1, л.д. 47, т.2,л.д. 36);
по договору займа N 51 от 03.09.2008 платежным поручением N 1679 от 03.09.2008 в размере 19 000 000 руб. (т.1, л.д. 48).
АО "Троицкий КХП" решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2016 по делу N А76-13337/2016 признано несостоятельным (банкротом).
06.12.2017 конкурсный управляющий АО "Троицкий КХП" направил ответчику требование об уплате задолженности сумме 154 300 000 руб. (т.1, л.д. 7).
В связи с неисполнением заемщиком в досудебном порядке обязательств по возврату займов в полном объеме, займодавец обратился с настоящим иском в суд о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 154 300 000 руб. (с учетом уточнения основания иска, т.2, л.д. 26).
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части.
Заключенные сторонами договоры займа регулируется положениями параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса, ГК РФ), а также общими положениями Кодекса об обязательствах, сделках, договорах.
По общему правилу, установленному статьей 309 Кодекса, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Кодекса).
В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Судом установлено, что выдача займа осуществлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.
В ходе судебного разбирательства ответчик представил справку Сбербанка РФ о перечислении ответчиком денежных средств в сумме 30 000 000 руб. и платежное поручение N 228 от 06.03.2009 с назначением платежа "Оплата беспроцентного займа по договору займа N 51 от 07.03.2007" (т. 3, л.д. 31, 117)
Кроме того, по договору займа N 51 от 07.03.2007 сторонами произведены зачеты встречных взаимных требований от 26.08.2010 на сумму 47 277 руб. и от 31.08.2010 на сумму 416 464 руб. (т.2, л.д. 118-119).
Доказательств возврата займов в остальной части ответчик не представил.
При таких обстоятельствах и в соответствии с названными нормами права, условиями договоров, суд обоснованно удовлетворил исковые требования частично, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 124 252 723 руб. (154 300 000 руб. - 30 000 000 руб. - 47 277 руб.).
Вопреки доводам ответчика, аффилированность должника и кредитора, при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных договоров и обоснованности размера задолженности, не является основанием для вывода об их недействительности.
Сам по себе факт того, что участниками сторон являлось одно и то же лицо, является недостаточным для вывода об отсутствии реальных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2015 N 302-ЭС15-3973).
Из содержания заключенных сторонами договоров, не усматривается, что денежные средства предоставлялись заемщику для инвестирования бизнеса, а не займа.
Ссылка ответчика на судебную практику подлежит отклонению, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств, при этом ответчик несостоятельным (банкротом) не признан.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности заключении спорных договоров без намерения их исполнения, о мнимости или притворности сделок.
Повторно рассмотрев дело, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска в части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы ответчика отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на ответчика.
Производство по апелляционной жалобе АО "Щелково Агрохим" подлежит прекращению по следующим основаниям.
Частью 1 статьи 257 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
В соответствии с частью 2 статьи 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.
Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пунктах 1 и 2 постановления Пленума от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении статьи 257 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.
К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.
Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.
Обжалуемое АО "Щелково Агрохим" в апелляционном порядке решение не принято непосредственно о правах и обязанностях АО "Щелково Агрохим", на данное лицо решением суда не возложены какие-либо обязанности по отношению к сторонам спора.
Предметом спора являлось требование истца к ответчику о взыскании долга по заключенным между ними договорам займа.
Наличие у АО "Щелково Агрохим" статуса залогодержателя доли в уставном капитале ООО "Зерновая компания "Поволжье", не отвечает требованиям, предъявляемым к лицам, имеющим право на обжалование судебных актов, принятых по общегражданскому спору, поскольку в данном деле не участвует и судебный акт по делу не принят о его правах и обязанностях.
Заинтересованность заявителя жалобы в исходе настоящего дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование принятого судебного акта, поскольку указанное лицо не является субъектом спорных правоотношений.
Таким образом, АО "Щелково Агрохим" не является лицом, которое вправе обжаловать судебный акт в порядке статьи 42 АПК РФ, в связи с чем, производство по апелляционной жалобы указанного лица подлежит прекращению.
Руководствуясь статьями 150, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Прекратить производство по апелляционной жалобе акционерного общества "Щелково Агрохим" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 февраля 2020 года по делу N А72-18760/2017.
Возвратить акционерному обществу "Щелково Агрохим" из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную при подаче апелляционной жалобы платежным поручением N 4024 от 05.03.2020.
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 февраля 2020 года по делу N А72-18760/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Поволжье" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий В.Т. Балашева
Судьи О.И. Буртасова
В.А.Морозов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка