Дата принятия: 02 июня 2020г.
Номер документа: 11АП-4590/2020, А65-20842/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2020 года Дело N А65-20842/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 26 мая 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2020 по делу N А65-20842/2019 (судья Гиззятов Т.Р.),
принятое по иску публичного акционерного общества "Камгэсэнергастрой",
к обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ"
о взыскании задолженности по арендной плате по договору N 41/15 от 16.11.2015 в размере 3 951 256 руб., процентов по 10.07.2019 в размере 283 732 руб. 66 коп., процентов с 11.07.2019 до момента фактического исполнения решения суда,
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ"
к публичному акционерному обществу "Камгэсэнергастрой"
о взыскании денежных средств в размере 7 710 863 рубля 30 копеек,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество "Камгэсэнергастрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ" о взыскании задолженности по арендной плате по договору N 41/15 от 16.11.2015 в размере 3 951 256 руб., процентов по 10.07.2019 в размере 283 732 руб. 66 коп., процентов с 11.07.2019 до момента фактического исполнения решения суда.
Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ" (далее - ответчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Камгэсэнергастрой" о взыскании денежных средств в размере 7 710 863 рубля 30 копеек.
Решением от 11.02.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ", г. Набережные Челны, (ОГРН 1151650017408, ИНН 1650317470), в пользу публичного акционерного общества "Камгэсэнергастрой", г. Набережные Челны, (ОГРН 1021602012080, ИНН 1650007171), взыскан долг в сумме 3 951 256 (три миллиона девятьсот пятьдесят одна тысяча двести пятьдесят шесть) рублей, пени за период с 31.07.2018 по 04.02.2020 в сумме 218 899 (двести восемнадцать тысяч восемьсот девяносто девять) рублей 58 копеек. Начисление и взыскание пени с общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ", г. Набережные Челны, (ОГРН 1151650017408, ИНН 1650317470), в пользу публичного акционерного общества "Камгэсэнергастрой", г. Набережные Челны, (ОГРН 1021602012080, ИНН 1650007171), в размере 0,01 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки исполнения на сумму долга в размере 3 951 256 (три миллиона девятьсот пятьдесят одна тысяча двести пятьдесят шесть) рублей суд указал производить, начиная с 05.02.2020 по дату фактического исполнения обязательства по уплате основного долга.
В остальной части исковых требований отказать.
В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.
В обоснование своей жалобы ответчик указал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.
Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
До судебного заседания ответчик представил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с режимом самоизоляции.
Отложение рассмотрения спора является правом суда. При этом суд, рассматривая данный вопрос, принимает во внимание совокупность обстоятельств, таких как длительность рассмотрения спора, его сложность, наличие доказательств в материалах дела, позволяющих принять либо не принять итоговый судебный акт, а также учитывает мнение иных участников процесса, поскольку предоставление процессуальных прав одним участникам не должно ущемлять права и интересы иных участников спора.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявляя ходатайства об отложении, ответчик не обосновал причины, по которым он считает обязательным свое личное присутствие в судебном заседании (суд в свою очередь не признавал его явку обязательной). Также в ходатайствах не было указано на намерение ответчика привести новые доводы по существу спора, не заявленные в суде первой инстанции, и на желание представить дополнительные доказательства, что могло бы послужить поводом для отложения рассмотрения жалобы. В данном случае апелляционный суд пересматривает дело по имеющимися в деле доказательствам, которые являются достаточными для разрешения спора по существу.
Кроме того, истец с ходатайством об отложении судебного заседания не обращался.
В этой связи апелляционной суд полагает возможным в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие заявителя и иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом времени и месте проведения судебного заседания.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как видно из представленных в дело документов, между ПАО "Камгэсэнергастрой" и ООО ТЕХНОПАРК "БСИ" заключен договор аренды N 41/15 объектов недвижимости и основных средств, находящихся в собственности истца от 16.11.2015 (далее - договор).
По заключенному договору истец предоставил ответчику в аренду часть объектов недвижимости согласно приложения N 1 к договору, основные средства в количестве 518 единиц договорной стоимостью 142 574 225 рублей 63 копейки согласно приложения N 2 к договору, а также 437 единицы малоценного инвентаря/основных средств договорной стоимостью 3 199 688 рублей 41 копейка согласно приложения N 2 к договору.
Согласно пункту 1.5 договора одновременно ответчику передано право пользования земельным участком общей площадью 189 001 кв. м, на котором расположены объекты недвижимости и другое арендуемое имущество. Ответчик со своей стороны обязался своевременно производить арендные платежи в соответствии с условиями договора (пункт 2.3.27 договора).
Согласно акту сдачи-приема от 16.11.2015 истец передал ответчику объекты недвижимости и основные средства, что подтверждается подписями сторон договора, в соответствии с пунктом 3.1 договора полная сумма арендной платы составила 8 750 005 рублей ежемесячно.
Соглашением N 3 к договору от 01.05.2016 сумма арендной платы была увеличена до 9 028 635 рублей в месяц.
Далее, соглашением N 7 от 01.01.2018 арендная плата уменьшилась до 788 733 рублей в связи с уменьшением количества единиц арендуемого имущества.
26.07.2018 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора, по тексту которого закреплена обязанность ответчика погасить задолженность по аренде в размере 8 201 256 рублей в полном объеме в срок до 31 июля 2018 года.
27.11.2018 сторонами произведен зачет взаимных требований на сумму 4 250 000 рублей, в связи с чем размер задолженности уменьшился и составил 3 951 256 рублей.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Суд установил, что договор по своей правовой природе является договором аренды, к спорным правоотношениям применяются положения параграфа 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В соответствии со статьёй 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Довод заявителя об отсутствии расчета заявленных первоначальных требований, обосновывающих требование о взыскании задолженности в размере 3 951 256 рублей по договору аренды N 41/15 от 16.11.2015, суд апелляционной инстанции находит необоснованным, поскольку из решения следует, что истцом заявлены исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате на основании договора аренды N 41/15 от 16.11.2015, которая установлена сторонами соглашением о расторжении договора от 26.07.2018 в размере 8 201 256 рублей и уменьшена 27.11.2018 в соответствии с произведенным зачетом взаимных требований на сумму 4 250 000 рублей, в связи с чем размер задолженности уменьшился и составил 3 951 256 рублей.
Проверив расчёт сумм, подлежащих уплате ответчиком, суд апелляционной инстанции нашел его обоснованным.
Доказательства оплаты задолженности в указанном размере в материалы дела не представлены.
Истцом также предъявлено требование о взыскании с ответчика процентов за период с 31.07.2018 по 10.07.2019 в сумме 283 732 рубля 66 копеек и по день фактического погашения долга.
Суд первой инстанции учел условие пункта 4.1 договора, которым стороны предусмотрели, что в случае несвоевременного внесения арендатором арендной платы, арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки, и руководствуясь статьями 168, 170 АК РФ, правомерно переквалифицировал исковые требований с процентов на взыскание неустойки (пени). При этом оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не нашел.
Поверив представленный в дело расчет пени, суд первой инстанции установил, что сумма пени за период с 31.07.2018 по 04.02.2020 составляет 218 899,58 руб. Суд апелляционной инстанции, проверив расчет пени, нашел его верным. Определенная судом первой инстанции сумма пени соответствует установленным по делу обстоятельствам.
Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Как видно из встречного искового заявления и приложенных доказательств, 16.11.2015 между ООО Технопарк "БСИ" (арендатор) и ПАО "Камгэсэнергастрой" (арендодатель) заключен договор аренды недвижимости и основных средств (далее - договор аренды завода) N 41/15.
19.11.2015 арендатор осуществил запуск арендуемого завода и выявил технические неисправности переданной в составе завода линии по производству плит (СМКД пролет N 10), установил необходимость проведения капитального ремонта переданного имущества.
Без устранения данных неисправностей выпуск качественной продукции, соответствующей техническим требованиям, на арендуемом заводе был невозможен.
После выявления существенных недостатков арендуемого имущества 25.11.2015 ответчик передал предмет аренды в субаренду ООО "ЗЖБИ Гарант".
11.01.2016 между истцом и ООО "ЗЖБИ Гарант" на случай возникновения необходимости заключен договор подряда N 7/16 на выполнение работ по проведению капитального ремонта оборудования. Данный договор предусматривал возможность для субарендатора производить необходимый капитальный ремонт арендуемого оборудования с последующим выставлением истцу счета за выполненные работы.
В ходе хозяйственной деятельности ООО "ЗЖБИ Гарант" (подрядчик) выполнил работы, сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ. Стоимость работ определенная сторонами в справках о стоимости работ составила - 5 587 862 рублей 49 копеек.
Ответчик указал, что оплата за выполненные работы производилась посредством зачета арендных платежей, подлежавших уплате субарендатором ООО "ЗЖБИ Гарант" в адрес ответчика.
Ответчик также указал о приобретении им строительных инструментов у ООО "ИнструментТорг" на общую сумму 2 123 000 рублей 81 копейка.
После предъявления истцом требований в судебном порядке ответчик направил истцу претензию и обратился в суд со встречными исковыми требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.
Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков.
На основании пунктов 2, 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.
Статья 616 Гражданского кодекса Российской Федерации применима и накладывает на арендодателя расходы на произведенный капитальный ремонт только при соблюдении ряда дополнительных условий:
- арендатор должен доказать существование неотложной необходимости для выполнения капитального ремонта;
- арендатор должен доказать получение от арендодателя предварительного разрешения на осуществление капитального ремонта;
- арендатор должен доказать обоснованность произведенных затрат на капитальный ремонт.
Как верно отмечено судом первой инстанции, капитальным ремонтом признается полное восстановление или замена основных конструкций объекта аренды, в результате чего существенным образом улучшаются технические показатели недвижимого имущества.
Поскольку в результате капитального ремонта улучшаются основные технические характеристики и эксплуатационные показатели объекта аренды, такой ремонт осуществляется арендатором только при технической доказанной необходимости.
Из актов выполненных работ N 9 от 15.12.2017, N 11 от 15.12.2017, N 10 от 15.12.2017, представленных ответчиком в обоснование своих встречных исковых требований на выполнение ремонта, следует, что перечисленные в указанных актах работы не являются работами по капитальному ремонту, поскольку содержат лишь указание на прокладку и ремонт кабеля без указания объекта установки указанных электросетей.
Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что в представленных ответчиком универсальных передаточных актах N N 942, 8297, 7837, ТНЧ2157, ТНЧ2130, 80, 2563, 2564, 2565 не усматривается о приобретении инструментов для проведения капитального ремонта здания.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец не представил доказательств, подтверждающих уклонение истца от выполнения капитального ремонта или подтверждающих срочную необходимость проведения работ. При таких обстоятельствах выполненные истцом самостоятельно работы являются неотделимым улучшением помещения; в силу статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость неотделимых улучшений не подлежит возмещению.
Доводы ответчика о том, что капитальный ремонт проводился по результатам проверки Ростехнадзора, вынесшего следующие документы:
- протокол N 43-21-255 от 11.07.2017 о временном запрете деятельности;
- акт проверки N 43-21-30-130-139-161 от 11.07.2017,
- протокол N 43-21-255 об административном правонарушении в отношении юридического лица от 11.07.2017,
- постановление N 43-21-270 от 20.07.2017, судом первой инстанции обоснованно отклонен.
Из представленных актов проверки N 43-21-30- 130-360 от 08.12.2017, N 43-21-30-130-139-161 от 11.07.2017 и постановлений о назначении административного наказания от 18.12.2017 и от 20.07.2017 усматривается, что наказание назначено лишь за следующие нарушения: эксплуатацию мостовых кранов по истечении срока их службы, без проведения экспертизы; не организован и не осуществлён производственный контроль промышленной безопасности, не обеспечено проведение подготовки и аттестации работников в области промышленной безопасности, отсутствуют технические отчёты об электроизмерительных приборах, графики их ремонта и освидетельствования, не обеспечена надлежащая проверка строп кранов, деформированы перила и ограждения мостовых кранов, не обеспечена работа сигнальных ламп, не обеспечена выдача персоналу инструкций по промышленной безопасности, на складе готовой продукции не соблюден порядок складирования грузов, а также ответчиком не соблюден режим ограничения потребления электроэнергии.
Из вышеуказанных нарушений не усматривается срочная и безотлагательная необходимость осуществления капитального ремонта здания.
Ссылки заявителя апелляционной жалобы на письмо истца в адрес АО "Холдинговая компания "Ак Барс" N 211 от 01.02.2018 также не может служить основанием для отмены решения и удовлетворения встречных требований, поскольку АО "Холдинговая компания "Ак Барс" не является стороной договора аренды. Направление ответчиком истцом писем в адрес указанной организации не может свидетельствовать ни о согласовании проведения капитального ремонта силами ответчика, ни об объеме работ, ни об их стоимости.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в нарушение приведенных норм права и положений договора аренды произведенные истцом неотделимые улучшения осуществлены без согласия истца, стоимость работ в отношении арендуемого имущества не выделена, размер затрат не согласован.
Доводы заявителя о том, что сторонами был проведен зачет встречных требований, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку при отсутствии оснований для проведения зачета и возникновения встречных требований само по себе заявление о проведении зачета по смыслу статьи 410 ГК РФ не может служить основанием для прекращения обязательств ответчика полностью или в части.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2020 по делу N А65-20842/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "БСИ" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (трех тысяч) руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи С.Ю. Николаева
С.Ш. Романенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
