Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2021 года №11АП-4583/2021, А65-25393/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 мая 2021 года Дело N А65-25393/2020
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,
судей­­­­­ Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 29 апреля 2021 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Красавина Артема Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2021 года по делу N А65-25393/2020 (судья Мусин Ю.С.),
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Кельвин" (ОГРН 1101690009772, ИНН 1658114785)
к Красавину Артему Викторовичу,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Шакирова Рустама Ильдусовича (ИНН 164802096560), Кокоулиной Светланы Исмаиловны (ИНН 163301091551) и регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН: 1061684102204; ИНН: 1659068482),
о взыскании суммы убытков в размере 1 337 500 руб.,
при участии в судебном заседании:
от истца - представитель Хузин А.А. по доверенности от 10.12.2019;
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;
от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Кельвин" (далее - "истец") обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Красавину Артему Викторовичу (далее по тексту - "ответчик") о взыскании убытков в размере 1 070 500 руб.
Определением от 30 октября 2020 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Шакирова Рустама Ильдусовича, Кокоулину Светлану Исмаиловну и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (третьи лица).
Определением от 10 декабря 2020 года принято увеличение размера исковых требований до 1 375 500 руб.
Определением от 12 января 2021 года принято уменьшение размера исковых требований до 1 337 500 руб. Этим же определением суд принял к рассмотрению ходатайство ответчика о назначении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости транспортного средства на дату его отчуждения, ответчику предложено до 26.01.2021г. внести на депозитный счет арбитражного суда 30 000 руб. в счет оплаты экспертизы по делу, в адрес экспертных организаций направлены запросы.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2021 года, принятым по настоящему делу, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 336 500 руб. в счет возмещения убытков.
В удовлетворении иска в оставшейся части отказано, также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик Красавин Артем Викторович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2021 года, принятое по настоящему делу, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Ответчик считает, что решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права и процессуального права, при вынесении решения суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела, что в соответствии со ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Как усматривается из материалов настоящего дела, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "КЕЛЬВИН" (далее - Общество) мотивированы тем, что Красавин А.В., являясь единоличным исполнительным органом Общества, 04.09.2017 года подписал дополнительное соглашение к договору лизинга N АЛ70492/01-16КЗН от 28.09.2016 г., по условиям которого Общество вернуло АО "ВТБ Лизинг" (лизингодателю) транспортное средство NISSAN X-TRAIL, 20165 года выпуска, VIN Z8N TBNT32ES034210 (предмет лизинга).
В последующем указанное транспортное средство было продано лизингодателем Кокоулиной С.И. по выкупной цене - 1 000, 00 руб.
Статья 15 Гражданского кодекса РФ предусматривает возможность возмещения лицу, права которого нарушены, причиненных ему убытков. Согласно пункту 2 названной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.
Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что истцом не доказано наличие указанных выше оснований для взыскания убытков с ответчика.
Согласно ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Действующее законодательство не запрещает возврат предмета лизинга арендодателю по истечению срока аренды, поэтому действия Красавина А.В. не могут быть признаны как противоправные.
Кроме того, согласно позиции истца вернув 04.09.2017 года автомобиль лизингодателю, ответчик причинил убытки истцу.
Как указывает заявитель, убытки были причинены 04.09.2017 года. О передаче предмета лизинга лизингодателю истец не мог не знать, т.к. являлся стороной договора лизинга. Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании указанных убытков 23.10.2020 г.
В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно пунктам 1 и 2 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Нормой ст. 199 Гражданского кодекса РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Как полагает заявитель апелляционной жалобы, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 г. "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.
В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Ответчиком были представлены доказательства получения истцом проекта акта зачета взаимных требований по соглашению сторон от 04.09.2017 г. посредством электронной почты.
Представителем истца не оспаривался как факт получения указанного документа, так и факт принадлежности адреса электронной почты engineermeh@mail.ru контролирующем лицу Шакирову Р.И. (единоличный исполнительный орган с 28.08.2019 по настоящее время).
Исходя из указанных фактов, как полагает апеллянт, арбитражный суд неправильно и неполно выяснил обстоятельства получения контролирующим участников информации о предстоящем возврате предмета лизинга лизингодателю.
Письмо было направлено на электронную почту Шакирова Р.И. 10.10.2017 года, истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском 23.10.2020 года, т.е. за пределами срока исковой давности.
Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В силу абз. 2 ст. 8 Закона об ООО, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным законом и учредительными документами общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Шакирову Р.И. создавались препятствия для реализации его прав как участника Общества, владеющего долей в размере 25/49 уставного капитала.
Шакиров Р.И. являясь участником Общества, имея информацию о возврате предмета лизинга лизингодателю и последующей продаже третьему лицу за 1 000, 00 руб., имел право инициировать и провести внеочередное собрание участников по вопросу совершения Красавиным А.В. действий, причиняющих убытки Обществу, аналогично тому, как он инициировал прекращение полномочий истца в качестве единоличного исполнительного органа Общества в 2019 году.
Шакиров Р.И. посредством реализации предоставленных ему Законом об ООО прав имел реальную возможность узнать о деятельности общества в более ранний период времени, с учетом той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества.
Общество в лице Шакирова Р.И. имело возможность узнать о наличии дополнительного соглашения к договору лизинга в сентябре 2017 года, т.е. за пределами срока исковой давности.
Таким образом, по мнению заявителя, в связи с истечением срока исковой давности в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "КЕЛЬВИН" к Красавину Артему Викторовичу следует отказать.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.21г. апелляционная жалоба оставлена без движения, заявителю предложено в срок не позднее 29.04.2021г. устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.21г. апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 29.04.21г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Истец представил отзыв, который в судебном заседании поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
До судебного заседания представитель истца представил отзыв, в котором с доводами жалобы не согласен.
В судебное заседание представитель ответчика (заявителя) и третьего лица не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12 февраля 2010 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Кельвин" (далее по тексту - общество), участниками которого являлись Шакиров Р.И. (25/49 доли) и Красавин А.В. (24/49 доли).
Единоличным исполнительным органом общества (директором) в период с 25 июля 2016 года по 28.08.2019г. являлся Красавин А.В., после 28.08.2019г. - Шакиров Р.И.
Как следует из правовой позиции истца и представленных им документов, между акционерным обществом "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Кельвин" (лизингополучатель), в лице директора Красавин А.В., заключен договор лизинга N АЛ70492/01-16 КЗН от 28 сентября 2016 года, по условиям которого лизингодатель прибрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство NISSAN X-TRAIL, 2016 года выпуска, VIN Z8N TBNT32ES034210, с датой окончания срока лизинга 25 сентября 2017 года.
На основании уведомления Общества от 29.08.2017г. о продаже предмета лизинга третьему лицу - Кокоулиной С.И., 04 сентября 2017 года к указанному договору подписано дополнительное соглашение, по условиям которого Общество вернуло лизинговой компании предмет лизинга.
В последующем указанное транспортное средство, со ссылкой на указание общества в уведомлении от 29.08.2017г. продано третьему лицу - Кокоулиной С.И. по выкупной цене- 1 000 руб.
Полагая, что указанными действиями ответчика, исполнявшего в спорный период обязанности директора общества, общество фактически лишилось имущества без эквивалентного встречного представления, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика убытков.
Согласно заключению N 31270-21 от 11.01.2021г., выполненному ООО "Бюро независимой экспертизы", рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на сентябрь 2017 года составляла 1 337 500 руб.
Ответчик обстоятельства, указанные истцом не оспаривает, от назначении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости транспортного средства отказался, заявил о пропуске истцом срока исковой давности и на основании этого просит отказать в иске. Кроме этого истец просил оставить исковое заявление без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд первой инстанции, с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в указанной части в связи со следующим.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.
Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее-директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.
В силу статьи 53 ГК РФ привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он, представляя интересы общества, добросовестно и разумно.
В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъясняется, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.
Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.
По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан" правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 Российской Федерации). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.
Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Арбитражный суд установил, что ответчик работал в должности директора общества в указанный истцом период, что подтверждается материалами дела, и не оспаривалось ответчиком.
Правовой статус работника, работающего в должности директора, регулируется как нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и Трудовым кодексом Российской Федерации.
Директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.
Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец, предъявляя требование о привлечении руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Как следует из заключения N 31270-21 от 11.01.2021г., выполненного ООО "Бюро независимой экспертизы", рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на сентябрь 2017 года составляла 1 337 500 руб.
Ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил суду доказательства иной стоимости транспортного средства, от проведения экспертизы по делу отказался.
Арбитражный суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику представить доказательства получения обществом встречного представления за реализованное третьему лицу транспортное средство, обосновать экономическую целесообразность реализации транспортного средства за 1000 руб. Такие доказательства суду не представлены.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета общества), единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.
В силу части 2 статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями.
При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу разъяснений, данных в пункте 6 Постановления N 6 по делам о возмещении директором убытков, истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Согласно разъяснениям п. 4 указанного постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
По результатам исследования материалов дела суд пришел к выводу, что действия истца по отчуждению транспортного средства, рыночная стоимость которого на дату отчуждения составляла 1 337 500 руб., по цене 1 000 рублей не являются разумными, отвечающими интересам общества и наносят ущерб обществу.
Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно не принят судом первой инстанции, при этом суд исходил из положений ст.ст.196, 199,200 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 10 Постановлении Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013г. "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица", в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Ответчик совершил действия по отчуждению транспортного средства без получения эквивалентного встречного представления в сентябре 2017 года.
Арбитражный суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае Шакиров Р.И. стал директором общества 28.08.2019г. и мог узнать об отчуждении транспортного средства без эквивалентного встречного представления только после его назначения директором, т.е. не ранее 28.08.2019г.
Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском 23 октября 2020 года, т.е. в пределах срока исковой давности, исчисляемой с 28.08.2019г.
Как верно указал суд первой инстанции, довод ответчика о том, что Шакиров Р.И., как контролирующее лицо, имевший возможность прекратить полномочия директора, знал о совершаемой сделке, поскольку ответчик направлял ему проекты документов в электронном письме, является несостоятельным, поскольку ответчик не представил суду доказательства принадлежности Шакирову Р.И электронного адреса engineermeh@mail.ru, не доказал факт получения Шакировым Р.И. указанного письма. Кроме этого, из содержания указанного электронного письма не следует, что ответчик планирует реализовать транспортное средство третьему лицу по цене 1000 руб. В указанном письме содержатся только проекты документов, предусматривающие оформление перехода права собственности на иное лицо (без указания покупателя, без указания цены).
Реализация транспортного средства, полученного в лизинг непосредственно третьему лицу, без оформления права собственности за лизингополучателем, является достаточно распространенной практикой в экономическом обороте. Однако на практике такая реализация сопровождается эквивалентным встречным представлением со стороны покупателя, в качестве которого в рассматриваемом случае выступает Кокоулина С.И.
Нарушением права Общества является не сам факт отчуждения транспортного средства, а его реализация по цене 1000 руб., без получения эквивалентного встречного представления.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы жалобы ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Принцип состязательности предполагает создание судом участвующим в деле лицам условий для беспристрастного и объективного рассмотрения дела, равных возможностей для предоставления и исследования доказательств, а также активность самих участвующих в деле лиц в сборе и представлении суду доказательств в обоснование своих доводов и возражений.
В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Апелляционная жалоба, по сути, сводится к доводу о том, что второй участник Шакиров Р.И., как контролирующее лицо узнал о сделке по отчуждению автомобиля за 1000 рублей из содержания электронной переписки.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ доля Шакирова Р.И. в уставном капитале общества составляет более 25/49, доля Красавина А.В. - 24/49, исходя из редакции устава общества от 2016 года, решение об образовании единоличного исполнительного органа общества принимается простым большинством голосов.
В материалы дела представлена электронная переписка - само письмо между Шакировым Р.И. и экономистом обособленного подразделения ВТБ Лизинг в г. Казань от 10.10.17г., проект акта зачета взаимных требований по соглашению сторон от 04.09.17г., проект заявления в АО ВТБ Лизинг (том 2 л.д.2, 3,4,5,6).
В процессе рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции ответчик представил пояснения (том 2 л.д.80-83), в пояснениях указано, что направленные документы сторонами не подписаны, направление писем на электронную почту не является надлежащей формой уведомления, у гр. Шакирова Р.И. имеется несколько адресов электронной почты, при отсутствии нотариального удостоверения фактов, направление и получение писем подтвердить невозможно, ответ на эти письма отправлен не был.
Апелляционная коллегия исходит из того, что сам Шакиров Р.И. в процессе рассмотрения дела каких-либо пояснений, опровергающих наличие электронной переписки на которую сослался ответчик, не представил.
Вместе с тем, как верно установил арбитражный суд, наличие представленных в материалы дела копий переписки не свидетельствует об осведомленности либо об одобрении контролирующим участником действий бывшего директора общества по реализации автомобиля за 1000 рублей в отсутствии встречного равноценного предоставления.
У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, которые были сделаны при надлежащем исследовании всех обстоятельств дела. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.
По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
При обращении с апелляционной жалобой заявителем оплачена госпошлина в сумме 3000 рублей чеком-ордером от 16.03.2021. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2021 года по делу N А65-25393/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий Д.А. Дегтярев
Судьи А.Э. Ануфриева
Е.А. Митина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка