Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2020 года №11АП-4330/2020, А49-12994/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 июля 2020 года Дело N А49-12994/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,
при ведении протокола судебного заседания Туфатулиной И.В.,
до и после перерыва без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22-29 июля 2020 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Крокус" Чамурова Владимира Ильича, на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 февраля 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А49-12994/2017 (судья Ковтун Е.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Крокус", г. Пенза,
УСТАНОВИЛ:
Дело о банкротстве ООО "АгроСтройИнвест" (ныне общество с ограниченной ответственностью "Крокус") возбуждено 02.10.2017.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.03.2018 в отношении ООО "АгроСтройИнвест" (ныне ООО "Крокус") введена процедура, применяемая в деле о банкротстве наблюдение, временным управляющим утверждён Булгаков Евгений Викторович.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2019 ООО "Крокус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждён Булгаков Евгений Викторович.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.04.2019 Булгаков Евгений Викторович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Крокус", конкурсным управляющим должником утверждён Чамуров Владимир Ильич.
07.08.2019 в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должником Чамуров Владимир Ильич с заявлением о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Определением арбитражного суда от 11.11.2019 к рассмотрению заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Пугачев Владимир Викторович, Платонов Александр Анатольевич, Тамашенцев Анатолий Николаевич, Загороднев Дмитрий Викторович, Вавилкин Сергей Валентинович, Максимов Дмитрий Игоревич, Соловьев Степан Сергеевич, Магомедов Мурад Гасанович, Бабак Ольга Владимировна, ООО "Промстрой", Шам Евгений Александрович, Максутова Галия Эсфандияровна, Поршнев Алексей Николаевич, Сухотин Николай Иванович, Китушина Диана Леонидовна, Ширяев Александр Егорович, Антонов Виталий Николаевич, Кушнарев Дмитрий Владимирович, Соловей Ольга Ивановна. На основании статьи 130 АПК РФ судом выделено в отельное производство заявление о признании недействительных сделок, заключенных между должником и Раковым Сергеем Александровичем.
Определением арбитражного суда от 16.12.2019 из заявления конкурсного управляющего выделено в отдельное производство заявление по оспариванию следующих сделок, совершенных между ООО "АгроСтройИнвест" (ныне ООО "Крокус") и Раковым С.А.:
-договора купли-продажи от 07.11.2017 автомашины LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет белый, N кузова ХТА219060ЕY079343, государственный регистрационный знак О 454 ТМ 58 (в настоящее время собственником транспортного средства является Тамашенцев А.Н.);
-договора купли-продажи от 07.11.2017 автомашины LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет белый, N кузова ХТА219060ЕY092988, государственный регистрационный знак О 146 УС 58 (в настоящее время собственником транспортного средства является Загороднев Д.В.);
-договора купли-продажи от 14.11.2017 автомашины LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет синий, N кузова ХТА219010ЕY0288857, государственный регистрационный знак О 753 ХУ 58 (в настоящее время собственником транспортного средства является Вавилкин С.В.);
-договора купли-продажи от 15.11.2017 автомашины LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет серебристый, N кузова ХТА219010ЕY092676, государственный регистрационный знак Р 398 АА58 (в настоящее время собственником транспортного средства является Максимов Д.И.).
Определением арбитражного суда от 27.01.2020 к участию в рассмотрении заявления привлечен бывший руководитель должника, действовавший от имени общества при заключении сделки -Штыров А.Б.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.02.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 12.02.2020 по делу N А49-12994/2017 отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2020 г. апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2020 года с учетом Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 27 мая 2020 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 предложено сторонам рассмотреть вопрос о необходимости судебной экспертизы рыночной стоимости спорного имущества, поскольку одним из доводов заявителя апелляционной жалобы являлся довод о том, что суд первой инстанции, проведя анализ оспариваемых сделок, имел возможность на свое усмотрение рассмотреть вопрос о назначении экспертизы в рамках дела в целях установления рыночной стоимости спорных транспортных средств на дату заключения спорных сделок.
Конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с ходатайством о назначении судебной экспертизы, просил провести экспертизу по определению рыночной стоимости автомобилей и предложить эксперту для разрешения следующие вопросы:
- определить рыночную стоимость автотранспортного средства LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет белый, N кузова ХТА219060ЕУ079343 по состоянию на 07.11.2017 г;
- определить рыночную стоимость автотранспортного средства LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет белый, N кузова ХТА219060ЕУ092988 по состоянию на 07.11.2017 г.;
- определить рыночную стоимость автотранспортного средства LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет синий, N кузова ХТА219010ЕУ0288857 по состоянию на 07.11.2017 г.;
- определить рыночную стоимость автотранспортного средства LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет серебристый, N кузова ХТА219010ЕУ092676 по состоянию на 07.11.2017 г.;
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2020 года, рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17 июня 2020 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 года, рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22 июля 2020 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 предложено конкурсному управляющему ООО "Крокус" Чамурову В.И. направить ходатайство о назначении судебной экспертизы лицам, участвующим в деле, с документами на предлагаемую экспертную организацию (о возможности, сроках, стоимости проведении экспертизы, кандидатурах экспертов с указанием их образования и стажа работы с приложением подтверждающих документов, направить в адрес суда информацию о согласовании экспертной организацией на проведение соответствующей экспертизы, представить доказательства перечислении на депозитный счет Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного суда денежных средств, необходимых для оплаты экспертизы. Лицам, участвующим в деле, судом предложено представить письменные пояснения относительно ходатайства о назначении судебной экспертизы, предложения об экспертных организациях.
В судебном заседании 22 июля 2020 г. объявлен перерыв до 29 июля 2020 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Рассмотрев заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы, в соответствии со статьями 82, 108, 159 АПК РФ арбитражный апелляционный суд определилотказать в его удовлетворении, в связи с тем, что заявляя данное ходатайство, конкурсный управляющий не представил актуальную информацию о возможности ее проведения экспертным учреждением, о стоимости экспертизы и сроках ее проведения; не представлены доказательства перечисления денежных средств за проведение экспертизы на депозитный счет суда апелляционной инстанции.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 25 февраля 2020 года.
Как следует из материалов дела, 07.11.2017 между ООО "АгроСтройИнвест" и Раковым Сергеем Александровичем заключен договор купли-продажи автомашины LADA GRANTA, 2014 года выпуска, N кузова ХТА219060ЕY079343, VIN: ХТА219060ЕY079343, государственный регистрационный знак О 454 ТМ 58.
Согласно п.3.1 договора, стоимость автомашины составляет сумму 80 000 руб. Оплата автомобиля осуществляется путем внесения денежных средств в кассу продавца или безналичным перечислением на расчетный счет продавца не позднее 10 дней с момента подписания договора (п.3.2).
В соответствии с актом приема-передачи от 07.11.2017, подписанного сторонами, указанная автомашина передана Покупателю.
В доказательства оплаты договора, Раковым С.А. представлены квитанция к приходному кассовому ордеру N 200 от 16.11.2017 на сумму 90 000 руб., кассовый чек от 16.11.2017 на сумму 80 000 руб., то есть всего на сумму 170 000 руб.
В материалы дела представлены доказательства выполненного ремонта автомобиля на сумму 13 630 руб. (акт N 83 от 28.11.2017 на выполнение работ- услуг ИП Богданов И.М.).
Впоследствии в декабре 2017 спорный автомобиль продан Раковым С.А. Бабукову И.А. Стоимость автомашины составила 215 000 руб. (п.4 договора).
21.11.2018 между Бабуковым И.А. и Тамашенцевым А.Н. заключен договор купли-продажи указанной автомашины. Стоимость продажи составила сумму 150 000 руб. (п. 2 договора). Согласно справке ГИБДД транспортное средство зарегистрировано за новым собственником 27.11.2018.
07.11.2017 между ООО "АгроСтройИнвест" и Раковым Сергеем Александровичем заключен договор купли-продажи автомашины LADA GRANTA, 2014 года выпуска, N кузова ХТА219060ЕY092988, VIN: ХТА219060ЕY092988, государственный регистрационный знак О 146 УС 58.
Согласно п.3.1 договора, стоимость автомашины составляет сумму 80 000 руб. Оплата автомобиля осуществляется путем внесения денежных средств в кассу продавца или безналичным перечислением на расчетный счет продавца не позднее 10 дней с момента подписания договора (п.3.2).
В соответствии с актом приема-передачи от 07.11.2017, подписанного сторонами, указанная автомашина передана Покупателю.
В доказательства оплаты договора, Раковым С.А. представлены квитанция к приходному кассовому ордеру N 201 от 16.11.2017 на сумму 90 000 руб., кассовый чек от 16.11.2017 на сумму 80 000 руб., то есть всего на сумму 170 000 руб.
14.11.2017 между ООО "АгроСтройИнвест" и Раковым Сергеем Александровичем заключен договор купли-продажи автомашины LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет синий, N кузова ХТА219010ЕY0288857, VIN: ХТА219010ЕY0288857, государственный регистрационный знак О 753 ХУ 58.
Согласно п.3.1 договора, стоимость автомашины составляет сумму 100 000 руб.
Оплата автомобиля осуществляется путем внесения денежных средств в кассу продавца или безналичным перечислением на расчетный счет продавца не позднее 10 дней с момента подписания договора (п.3.2).
Раков С.А. пояснил, что им фактически оплачена сумма 190 000 руб., однако доказательства оплаты утеряны.
В материалы дела представлены доказательства выполненного ремонта автомобиля на сумму 24 630 руб. (акт N 129 от 20.11.2017 на выполнение работ- услуг ИП Богданов И.М.).
Из ответа РОИО ГИБДД УМВ России по Пензенской области следует, что 20.04.2019 транспортное средство зарегистрировано за новым собственником- Вавилкиным С.В.
Органами ГИБДД копия договора в материалы дела не представлена по причине отсутствия, у Ракова С.А. копия договора не сохранилась.
15.11.2017 между ООО "АгроСтройИнвест" и Раковым Сергеем Александровичем заключен договор купли-продажи автомашины LADA GRANTA, 2014 года выпуска, цвет серебристый, N кузова ХТА219010ЕY092676, VIN: ХТА219010ЕY092676, государственный регистрационный знак Р 398 АА58.
Согласно п.3.1 договора, стоимость автомашины составляет сумму 80 000 руб. Оплата автомобиля осуществляется путем внесения денежных средств в кассу продавца или безналичным перечислением на расчетный счет продавца не позднее 10 дней с момента подписания договора (п.3.2).
В доказательства оплаты договора, Раковым С.А. представлены квитанция к приходному кассовому ордеру N 235 от 06.12.2017 на сумму 60 000 руб., кассовый чек от 06.12.2017 на сумму 80 000 руб., то есть всего на сумму 140 000 руб.
Из ответа ГИБДД усматривается, что 22.08.2018 транспортное средство зарегистрировано за новым собственником -Максимовым Д.И.
Органами ГИБДД копия договора в материалы дела не представлена по причине отсутствия, у Ракова С.А. копия договора не сохранилась.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о заниженной стоимости проданных транспортных средств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как установлено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как следует из материалов дела, дело о банкротстве возбуждено 02.10.2017, оспариваемые сделки совершены 07.11.2017, 14.11.2017, 15.11.2017, то есть в пределах одного года после даты возбуждения дела о банкротстве, следовательно, может быть признана недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделок совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).
Согласно пояснениям Ракова С.А., он работал в ООО "АгроСтройИнвест" (ныне ООО "Крокус") в должности механика и ранее покупал у должника подержанные автомашины. Должность механика не предполагает наличие осведомленности о финансовом состоянии должника, наличии кредиторской задолженности, признаках неплатежеспособности должника.
Как следует из материалов дела, последующие сделки по продаже спорных транспортных средств совершены за сумму, существенно не отличающуюся от продажной цены первоначальных договоров. В материалы дела представлены доказательства оплаты по спорным договорам.
В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В суде первой инстанции ходатайств о назначении экспертизы в рамках дела в целях установления рыночной стоимости спорных транспортных средств на дату заключения спорных сделок с учетом технического состояния автомашин, пробега, комплектации и иных особенностей, конкурсным управляющим не заявлено.
В суде апелляционной инстанции было заявлено ходатайство о назначении экспертизы. Как указано выше, в удовлетворении ходатайства отказано, ввиду того, что конкурсный управляющий не представил актуальную информацию о возможности ее проведения экспертным учреждением, о стоимости экспертизы и сроках ее проведения; не представлены доказательства перечисления денежных средств за проведение экспертизы на депозитный счет суда апелляционной инстанции.
Наличие условий для признания недействительными спорных сделок по иным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (диспозициями иных статей Закона о банкротстве), конкурсным управляющим в силу статьи 65 АПК РФ не доказано.
Кроме того, конкурсным управляющим указано на злоупотребление сторонами права при заключении оспариваемого договора, что является основанием для признания его недействительным применительно к статье 10 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015), презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.
Однако, в нарушение статьи 65 АПК РФ, таких доказательств конкурсный управляющий в материалы дела не представил.
Таким образом, при рассмотрении настоящего спора арбитражный суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеизложенными нормами материального права, правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.
В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной, то не подлежат применению и последствия недействительности сделки.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в силу их несостоятельности и ошибочности толкования норм права по основаниям, изложенным в настоящем постановлении. Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств в их опровержение. Доводы апелляционной жалобы не подтверждены материалами дела.
Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, а доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 февраля 2020 года по делу N А49-12994/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.М. Садило
Судьи А.И. Александров
Д.К. Гольдштейн
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка