Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2020 года №11АП-3900/2020, А65-40122/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2020 года Дело N А65-40122/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Александрова А.И.,
судей Гольдштейн Д.К., Колодиной Т.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Галиаф" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2020 года о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Техсервис" на счет ООО "Галиаф" денежных средств на сумму 175 450 руб. в рамках дела N А65-40122/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техсервис", ИНН 1655382049,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ТелекомТехноИнжиниринг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 заявление было принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 по делу N А65-40122/2018 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Марупов Н.Н.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 по делу N А65-40122/2018 должник признан банкротом и открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Марупов Н.Н.
В арбитражный суд поступило заявление (вх.43556) конкурсного управляющего ООО "Техсервис" Марупова Н.Н. к ответчику - ООО "Галиаф", г. Чебоксары, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, согласно которому он просил:
1) признать действия ООО "Техсервис" по оплате денежных средств в размере 175 450 руб. в пользу ООО "Галиаф" - недействительными;
2) применить последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Галиаф" в пользу ООО "Техсервис" денежных средств в размере 175 450 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2020 года заявление удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению ООО "Техсервис" на счет ООО "Галиаф" денежных средств на сумму 175 450 руб. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с ООО "Галиаф", ИНН 1659151483, в пользу ООО "Техсервис", ИНН 1655382049, денежные средства в размере 175 450 руб. Взыскано с ООО "Галиаф" в доход бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Галиаф" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в полном объеме, принять новый судебный акт, которым в заявлении отказать.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14 апреля 2020 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2020 года судебное заседание отложено на 04 июня 2020 года на 11 час 50 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
12 мая 2020 года в суд апелляционной инстанции посредством электронного сервиса "Мой Арбитр" поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "Техсервис" на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение Арбитражного суда республики Татарстан оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Галиаф" без удовлетворения.
В судебноt заседание 04 июня 2020 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В своей апелляционной жалобе заявитель полагает, что определение вынесено судом с нарушением норм материального и процессуального права по следующим основаниям: судом первой инстанции обстоятельство недобросовестности ООО "Галиаф" как стороны сделки в судебном акте также не установлено, в связи с чем вывод судов о совершении сделки со злоупотреблением правом не может быть признан основанным на правильном применении норм ст. 10 ГК РФ. Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел тот факт, что договор между ООО "Галиаф" и должником заключен 03 июля 2017 года, поставка товара в соответствии с УПД N 94 осуществлена 17.07.2017 года, а оплата произведена 21.07.2017 года, следовательно, товар был получен покупателем 17.07.2017 г. и у должника образовалось задолженность за поставленный товар.
Доводы апелляционной жалобы, с учётом установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, отклоняются судом апелляционной инстанции, в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 03.07.2017 между должником (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязался передать в обусловленный сторонами срок реализуемые им товары покупателю, а покупатель обязался оплатить и принять эти товары.
Платежным поручением N 67 от 21.07.2017 должником ответчику перечислены денежные средства на сумму 175 450 руб. (назначение платежа: оплата по счету N 96 от 20.07.2017 за мотоблок МБ-Б-6, Мотоблок МБ-23Б, ремень клиновый. В том числе НДС 18% - 26 763.56).
Полагая, что указанная сделка нарушает законодательство о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка по перечислению ООО "Техсервис" на счет ООО "Галиаф" денежных средств на сумму 175 450 руб. (21.07.2017) совершена в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (06.03.2019).
Вместе с тем, согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п.7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Суду первой инстанции не представлены доказательства, подтверждающие, что ответчик на дату совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о цели причинить вред имущественным правам кредиторов.
В связи с чем, основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом первой инстанции не установлено.
Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Суд первой инстанции, в рассматриваемом случае сделан верный вывод о том, что ответчиком не представлены доказательства поставки товара, указанного в платежном поручении (мотоблок МБ-Б-6, Мотоблок МБ-23Б, ремень клиновый).
При этом, ссылка ответчика на универсальный передаточный документ N 94 от 17.07.2017 на сумму 175 450 руб. отклоняется судом, поскольку по указанному документы должнику был поставлен другой товар.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно установил, что оспариваемая сделка направлена на уменьшения конкурсной массы имущества должника; имеется основание для признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 175 450 руб.
Поскольку в материалы не были представлены доказательства, подтверждающие поставку товара, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу, что с учётом установленных обстоятельств отсутствуют основания для восстановления задолженности должника перед ответчиком.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные ответчиком документы не подтверждают факт поставки того оборудования, которое указано в назначении платежа.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в материалах дела отсутствует счет N 96 от 20.07.2017 г., а также отсутствуют доказательства того, что ответчик обладал товаром, указанным в назначении платежа в платежном поручении.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2020 года по делу N А65-40122/2018 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2020 года по делу N А65-40122/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.И. Александров
Судьи Д.К. Гольдштейн
Т.И. Колодина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка