Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 года №11АП-3578/2020, А65-635/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 августа 2020 года Дело N А65-635/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Поповой Г.О., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Туфатулиной И.В.,
с участием:
от Уразманова Мансура Шамилевича - представитель Липатников М.И. по доверенности от 02.03.2020 г.,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 19 августа 2020 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу Уразманова Мансура Шамилевича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2019 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-635/2019 (судья Баранов С.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Евро Дом Строй", Республика Татарстан, г. Казань,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2019 года заявление общества с ограниченной ответственностью "АвтоКранСервис", г. Казань (ИНН 1660236220) и общества с ограниченной ответственностью "Аппарель СК" (ИНН 1215216900) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Евро Дом Строй", г. Казань (ИНН 1661026472) (далее - должник) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2019 года в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве наблюдение, временным управляющим утвержден Галиахметов Альберт Асгатович (ИНН 165915845250, рег.N 10385, адрес для корреспонденции: 420110, г. Казань, а/я 240), член саморегулируемой организации "Гильдия арбитражных управляющих", с вознаграждением в фиксированном размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый месяц осуществления полномочий.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 августа 2019 года (резолютивная часть) ООО "Евро Дом Строй", г. Казань (ИНН 1661026472) было признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галиахметов Альберт Асгатович.
Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Уразманову Мансуру Шамильевичу о признании недействительной сделки (вх.32235).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2019 года признано недействительным осуществление платежей должником в пользу ответчика следующими платежными поручениями: N 17 от 11.01.2017 на сумму 8 500 руб., N 95 от 02.02.2017 на сумму 10 000 руб., N 193 от 03.03.2017 на сумму 10 000 руб., N 593 от 12.07.2017 на сумму 10 000 руб., N 995 от 27.12.2017 на сумму 250 000 руб., N 1008 от 27.12.2017 на сумму 250 000 руб.Применены последствия недействительности сделки, путем взыскания с Уразманова Мансура Шамильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евро Дом Строй", г. Казань (ИНН 1661026472) 538 500 руб.Распределены судебные расходы.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Уразманов М.Ш. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушении норм материального и процессуального права. В своей жалобе заявитель ссылается, что Уразманов М.Ш. не был осведомлен о рассмотрении настоящего обособленного спора, об обжалуемом акте ему стало известно лишь в судебном заседании 13.01.2020 при рассмотрении иного заявления конкурсного управляющего - о признании недействительными сделок по перечислению Заявителю суммы в размере 3 178 500 руб. Так же указал на то, что у ответчика имеются доказательства, подтверждающие, что денежные средства израсходованы заявителем на нужды и в интересах ООО "Евро Дом Строй", следовательно, перечисления денежных средств не нарушили права и законные интересы самого должника и его кредиторов.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 года апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2020 года, в составе председательствующего судьи Садило Г.М., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К., руководствуясь Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08 апреля 2020 года N 821, рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 07 мая 2020 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2020 года, в составе председательствующего судьи Садило Г.М., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К., руководствуясь Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08 апреля 2020 года N 821, (с изменениями от 29 апреля 2020 г.), рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17 июня 2020 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 года, в составе председательствующего судьи Садило Г.М., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К., рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22 июля 2020 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года, в составе председательствующего судьи Садило Г.М., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К., рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 19 августа 2020 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года, в связи с нахождением судьи Александрова А.И. (приказ N 236/К от 06.07.2020 г.) и судьи Гольдштейна Д.К. (приказ N 242/К от 09.07.2020), в очередных отпусках, произведена их замена на судей Попову Г.О. и Селиверстову Н.А.
В соответствии с п. 2 ст. 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.
В судебном заседании представитель Уразманова М.Ш. апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда усматривает основания для отмены определения суда от 20 декабря 2019 года.
Предметом настоящего обособленного спора является оспаривание платежей, произведенных должником в пользу ответчика следующими платежными поручениями: N 17 от 11.01.2017 на сумму 8 500 руб., N 95 от 02.02.2017 на сумму 10 000 руб., N 193 от 03.03.2017 на сумму 10 000 руб., N 593 от 12.07.2017 на сумму 10 000 руб. с формулировкой платежа "перевод средств по договору N 0196465900, сумма под отчет на командировочные расходы", N 995 от 27.12.2017 на сумму 250 000 руб., N 1008 от 27.12.2017 на сумму 250 000 руб. с формулировкой платежа "согласно договора процентного займа б/н от 27.12.2017", всего на сумму 538 500 руб.
Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением указал на положения статьи 61.2 Закона и банкротства и положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением от 19.02.2019, оспариваемые перечисления, совершенные в период с 11.01.2017 по 27.12.2017, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что данные сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, мотивировал отсутствием в материалах дела доказательств расходования ответчиком полученных денежных средств на нужды и в интересах должника, факта осведомленности о признаках неплатежеспособности должника в спорный период (сделка совершена в отношении заинтересованного лица). Презумпция недостаточности денежных средств у должника не опровергнута, кроме того, оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, и безвозмездно, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов судом устанавливается.
Материалами дела подтверждено перечисление ответчику денежных средств на нужды и в интересах должника по платежному поручению N 17 от 11.01.2017 на сумму 8 500 руб. (сумма в под. отчет на командировочные расходы),платежному поручению N 95 от 02.02.2017 на сумму 10 000 руб. (сумма в под. отчет на командировочные расходы),платежному поручению N 193 от 03.03.2017 на сумму 10 000 руб. (сумма в под. отчет на командировочные расходы), платежному поручению N 593 от 12.07.2017 на сумму 10 000 руб. (сумма в под. отчет на командировочные расходы за июль 2017), платежному поручению N 1008 от 27.12.2017 на сумму 250 000 руб. (согласно договора процентного займа от 27.12.2017), платежному поручению N 995 от 27.12.2017 на сумму 250 000 руб.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абз.2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз.1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.
В обоснование возражений по заявленным требованиям ответчиком в материалы дела представлены документы Договор подряда N 78-02/07-16/А, между ООО "Грань" (Генподрядчик) и ООО "Евро Дом Строй" (Подрядчик ) в соответствии с которым Подрядчик обязался выполнить работы на объекте: "Болгарская Исламская Академия", расположенного по адресу: Спасский район, г. Болгар, строительно-монтажные работы: устройство кирпичной кладки в жилых блоках - блок 1 тип 1, блок 1 тип 2, блок 1 тип 3, блок 2 тип 1, блок 2 тип 2, блок 2 тип 3 Первоначальный срок завершения работ был установлен Договором до 31.08.2016, дополнительным соглашением N 1 от 01.09.2016 срок завершения работ был изменен на 15.09.2016, дополнительным соглашением N 2 от 01.09.2016 срок завершения работ изменен на 30.09.2016, дополнительным соглашением N 3 от 30.12.2016 срок завершения работ изменен на 20.05.2017, дополнительным соглашением N 4 от 20.05.2017 срок завершения работ изменен на 10.07.2017.
Сроки завершения строительства и сдачи объекта постоянно изменялись, объект необходимо было сдать генподрядчику не позднее 10.07.2017. Кроме того, необходимо отметить, что объект строительства являлся социально значимым для Республики Татарстан, заказчиком строительства выступало Государственное казенное учреждение "Главное инвестиционно-строительное управление РТ". В целях своевременной сдачи объекта Ответчик был вынужден самостоятельно выехать в г. Болгар и привлечь специалистов-строителей, которые могли бы завершить работы на объекте, поскольку собственными силами ООО "Евро Дом Строй" сделать это было затруднительно.
В связи с необходимостью завершения работ по устройству кирпичной кладки на объекте ООО "Евро Дом Строй" в лице генерального директора Уразманова М.Ш. были заключены представленные в материалы дела договоры возмездного оказания услуг:
- договор возмездного оказания услуг от 01.07.2017 между ООО "Евро Дом Строй" и Евтеевым Михаилом Николаевичем";
- договор возмездного оказания услуг от 01.07.2017 между ООО "Евро Дом Строй" и Герловым Алексеем Михайловичем.
Согласно актам приемки-передачи оказанных услуг от 01.09.2017, подписанным сторонами договоров, стоимость услуг по возведению кирпичной кладки на объекте составила 192 000 руб. (по договору, заключенному с Евтеевым М.Н.) и 75 000 руб. (по договору, заключенному с Герловым A.M.). Общая стоимость услуг привлеченных ООО "Евро Дом Строй" специалистов по возведению кирпичной кладки составила 267 000 руб.
Первоначальный срок завершения работ был установлен Договором до 31.08.2016, дополнительным соглашением N 1 от 01.09.2016 срок завершения работ был изменен на 15.09.2016, дополнительным соглашением N 2 от 01.09.2016 срок завершения работ изменен на 30.09.2016, дополнительным соглашением N 3 от 30.12.2016 срок завершения работ изменен на 20.05.2017, дополнительным соглашением N 4 от 20.05.2017 срок завершения работ изменен на 10.07.2017.
В связи с необходимостью завершения работ по устройству кирпичной кладки на объекте ООО "Евро Дом Строй" в лице генерального директора Уразманова М.Ш. были заключены следующие договоры возмездного оказания услуг:
- договор возмездного оказания услуг от 01.07.2017 между ООО "Евро Дом Строй" и Евтеевым Михаилом Николаевичем";
- договор возмездного оказания услуг от 01.07.2017 между ООО "Евро Дом Строй" и Герловым Алексеем Михайловичем.
Из представленных в материалы дела документов договоров расчеты между сторонами производились в трехдневный срок со дня подписания акта выполненных работ. Претензий по оплате за выполненные работы не имеется. Согласно картотеке арбитражных дел ООО "Грань" и физические лица (исполнители) о включении в реестр требований кредиторов должника не заявлялись.
Согласно пояснениям ответчика, денежные средства в размере 250 000 руб., перечисленные бухгалтером Должника в пользу Ответчика по несуществующему Договору займа от 27.12.2017, были возвращены Ответчиком в день их перечисления.
Согласно, представленной в материалы дела выписке по расчетному счету ООО "Евро Дом Строй" N 40702810945150000410, открытому в Акционерный коммерческий банк "Ак Барс" (Публичное акционерное общество) 27.12.2017 на счет Ответчика были переведены денежные средства в размере 250 000 руб. с назначением платежа "По договору процентного займа б/н от 27.12.2017 г.". Однако указанная сумма была возвращена в тот же день на расчетный счет Общества с назначением платежа "возврат денежных средств пп N 995 от 27.12.2017, отсутствует номер п/карты".
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика в отношении подотчетных денежных средств, поскольку доказательства этому в материалы дела не представлены, как и не представлено доказательств, указывающих на фальсификацию соответствующих документов, подтверждающих наличие и исполнение соответствующих обязательств.
Уразманов М.Ш. является заинтересованным по отношению к должнику лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, будучи соучредителем должника с долей в 33,36% с 16.11.2015. Между тем, наличие у ООО "Евро Дом Строй" признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок конкурсным управляющим не доказан.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Конкурсным управляющим не доказана, в целях признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов совершенными сделками и факт причинения вреда.
При таких обстоятельствах имеются основания для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ) и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2019 года по делу N А65-635/2019 отменить.
Принять новый судебный акт.
Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Евро Дом Строй" о признании недействительным осуществление платежей должником в пользу ответчика следующими платежными поручениями: N 17 от 11.01.2017 на сумму 8 500 руб., N 95 от 02.02.2017 на сумму 10 000 руб., N 193 от 03.03.2017 на сумму 10 000 руб., N 593 от 12.07.2017 на сумму 10 000 руб., N 995 от 27.12.2017 на сумму 250 000 руб., N 1008 от 27.12.2017 на сумму 250 000 руб. и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Евро Дом Строй" в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины.
Взыскать с ООО "Евро Дом Строй" в пользу Уразманова Мансура Шамилевича г. Казань ул. Юлиуса Фучика дом. 82, кв.631, 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.М. Садило
Судьи Г.О. Попова
Н.А. Селиверстова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка