Дата принятия: 25 июня 2020г.
Номер документа: 11АП-3359/2020, А65-22445/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2020 года Дело N А65-22445/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Буртасовой О.И., Кузнецова С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым Р.С.,
с участием:
от истца - Раскин М.Г., адвокат (доверенность от 26.12.2019);
от первого ответчика - Берестнева Н.А., представитель (доверенность от 04.04.2018, диплом от 24.06.1999);
от четвертого ответчика - Султанов А.Р., нач. юруправления (доверенность N 410-Дов от 28.12.2018, диплом N 119/93 от 30.06.1993), Гатауллин Э.А., адвокат (доверенность N 130-Дов от 03.05.2018);
от третьего лица - Ивлева Т.А., гл. юрисконсульт юротдела (доверенность от 31.08.2018, диплом N 14057 от 23.06.1994);
в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 июня 2020 года в зале N 2 помещения суда апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Татфондбанк" и Центрального Банка России на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 февраля 2020 года по делу N А65-22445/2019 (судья Галеева Ю.Н.)
по иску публичного акционерного общества "КазаньОргсинтез" (ОГРН 1021603267674, ИНН 1658008723), г. Казань,
к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914), г. Казань,
к обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" (ОГРН 1087746535117, ИНН 7707662379), г. Казань,
к обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент" (ОГРН 1101690056819, ИНН 1657098604), г. Казань,
к публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим" (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010), Республика Татарстан, г. Нижнекамск,
третье лицо - Центральный Банк России, г. Москва,
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество "КазаньОргсинтез" (далее - ПАО "КазаньОргсинтез", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", банк, первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" (далее - ООО "Новая нефтехимия", второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент" (далее - ООО "Сувар Девелопмент", третий ответчик), публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим" (далее - ПАО "Нижнекамскнефтехим", четвертый ответчик) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок:
- договор субординированного депозита N 21-13953/16 от 18.07.2016, заключенный между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез";
- договор субординированного депозита N 21-13955/16 от 18.07.2016, заключенный между ПАО "Татфондбанк" и - ПАО "КазаньОргсинтез";
- договор цессии N 21-13956/16 от 18.07.2016, заключенный между ПАО "КазаньОргсинтез" и ООО"Новая Нефтехимия";
- договор цессии N 21-13954/16 от 18.07.2016, заключенный между ПАО "КазаньОргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент";
- кредитный договор N кк25/16 от 18.07.2016, заключенный между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";
- кредитный договор N кк26/16 от 18.07.2016, заключенный между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";
- соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк25/16, заключенное между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Новая нефтехимия";
- согласие ПАО "Татфондбанк" на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк25/16 от ПАО "Нижнекамскнефтехим" на ООО "Новая нефтехимия";
- соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк26/16, заключенное между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Сувар Девелопмент";
- согласие ПАО "Татфондбанк" на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк26/16 от ПАО "Нижнекамскнефтехим" на ООО "Сувар Девелопмент";
- банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2000000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16;
- банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО ""КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;
- независимую гарантию от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО ""КазаньОргсинтез"" по договору цессии N 21-13954/16;
- соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенное между ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент";
- согласие ПАО "Татфондбанк" от 18.07.2016 на перевод долга согласно п. 1.1 Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент".
Определением суда от 15.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный Банк России (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.
В удовлетворении ходатайства об объединении дел отказано.
Принят отказ от иска в части признания прикрываемых сделок кредита и субординированного депозита между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия" недействительными и применении последствий недействительности, производство по делу в этой части прекращено.
Иск удовлетворен частично. Признаны (притворными) сделками:
- договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез";
- договор субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез";
- договор цессии от 18.07.2016 N 21-13954/16 между ПАО "КазаньОргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент";
- кредитный договор от 18.07.2016 N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";
- кредитный договор от 18.07.2016 N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";
- соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент";
- согласие ПАО "Татфондбанк" на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент";
- банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2000000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16;
- банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;
- банковская гарантия от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;
- платежи ПАО "КазаньОргсинтез" от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение N 817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение N 817685) в пользу ПАО "Татфондбанк";
- платежи от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим";
- платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;
- платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 N 53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.;
- соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия".
В остальной части в иске отказано.
С ПАО "Татфондбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" взыскано 15000 руб. расходов по госпошлине.
С ООО "Новая нефтехимия" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" взыскано 15000 руб. расходов по госпошлине.
С ООО "Сувар Девелопмент" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" взыскано 15000 руб. расходов по госпошлине.
С ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" взыскано 15000 руб. расходов по госпошлине.
Первый ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска ПАО "КазаньОргсинтез" к ПАО "Татфондбанк" отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Третье лицо также не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска ПАО "КазаньОргсинтез" отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представители первого ответчика и третьего лица доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали и просили их удовлетворить.
Истец в письменных объяснениях по доводам апелляционных жалоб первого ответчика и третьего лица и в судебном заседании с доводами жалоб не согласился и просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать. Кроме того, представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о проверке законности и обоснованности обжалуемого решения в полном объеме, просил отменить обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу в указанной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Второй и третий ответчики отзывы на апелляционные жалобы не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом.
Четвертый ответчик в письменных объяснениях по доводам апелляционных жалоб первого ответчика и третьего лица и в судебном заседании с доводами жалоб не согласился и просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать. Кроме того, представители четвертого ответчика в судебном заседании заявили ходатайство о проверке законности и обоснованности обжалуемого решения в полном объеме, просили отменить обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу в указанной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие второго и третьего ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционных жалобах первого ответчика и третьего лица, письменных объяснениях истца и четвертого ответчика по доводам апелляционных жалоб, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон и третьего лица, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсиитез" были заключены договоры субординированного депозита N 21-13953/16 и N 21-13955/16 на основании которых ответчик разместил в банке депозиты на сумму 1800000000 руб. и 2200000000 руб. соответственно (т.1, л.д.17-19, 20-22).
Одновременно с заключением договоров субординированного депозита (18.07.2016) были заключены следующие сделки:
- кредитный договор N КК25/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 1800000000 руб. (т. 1, л.д. 11-12);
- кредитный договор N КК26/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 2200000000 руб. (т. 1, л.д. 13-14).
В дело также представлены копии платежных поручений N 817686 и N 817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО "КазаньОргсинтез" средств в депозит в размере 1800000000 руб. и 2200000000 руб., выписок по счету ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Татфондбанк" по кредитным договорам (т. 1, л.д. 32-33).
Помимо этого совершены платежи:
- от 18.07.2016 на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. от ПАО "Татфондбанк" в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим";
- от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" платежным поручением N 53805 от 09.12.2016 на сумму 1831475409 руб. 84 коп. (т. 1, л.д. 37);
- от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" платежным поручением N 53808 от 09.12.2016 на сумму 2238469945 руб. 36 коп. (т.1, л.д.37 оборот).
В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:
- между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия", являющимся акционером ПАО "Татфондбанк", было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК25/16 от 18.07.2016, по условиям которого ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1800000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК25/16 (т. 1, л.д. 15);
- между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент" было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК26/16 от 18.07.2016, по условиям которого ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16 (т. 1, л.д. 16).
- между ПАО "КазаньОргсиитез" и ООО "Новая нефтехимия" был заключен договор цессии N 21-13956/16 от 18.07.2016, по условиям которого ПАО "КазаньОргсиитез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1800000000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13953/16 (т.1, л.д.23-24);
- между ПАО "КазаньОргсиитез" и ООО "Сувар Девелопмент" был заключен договор цессии N 21-13954/16 от 18.07.2016, по условиям которого ПАО "КазаньОргсиитез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2200000000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 (т. 1, л.д. 25-26);
- между ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк" было заключено соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, по условиям которого ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент", как стороны-заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2200000000 руб., заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсиитез" (т. 1, л.д. 30-31).
Кроме того, были выданы следующие банковские гарантии:
- независимая (банковская) гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2000000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16 (т. 1, л.д. 27);
- независимая (банковская) гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16 (т.1, л.д.28);
- независимая (банковская) гарантия от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16 (т.1, л.д.29).
Между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия" было заключено соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 на сумму 2242076502 руб. 73 коп. (т.1, л.д.38)
Согласно пунктам 3 соглашений о переводе долга, пунктам 4.1. договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 года N 139-И "Об обязательных нормативах банков", достигнет уровня ниже 4,5 процентов.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017 установлено, что 09.12.2016 ПАО "Татфондбанк" письмом уведомило ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов. Платежным поручением N 53805 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 25кк/16 перечислило ПАО "КазаньОргсинтез" 1831475409 руб. 84 коп. Платежным поручением N 53808 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Сувар Девелопмент" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 26кк/16 перечислило ПАО "КазаньОргсинтез" 2238469945 руб. 36 коп.
При этом, согласно выписке по счету N 47426810700000025070, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов (Положение Банка России от 27.02.2017 N 579-П), 30.09.2016 банк выплатил ПАО "КазаньОргсинтез" проценты в размере 36393442 руб. 62 коп., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору N 21-13953/16. Уплата процентов в размере 36393442 руб. 62 коп., подтверждается также платежным поручением N 4390 от 30.09.2016 (т. 1, л.д. 178).
Согласно выписке по счету N 47426810700000025068, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов, 30.09.2016 банк выплатил ПАО "КазаньОргсинтез" проценты в размере 44480874 руб. 32 коп., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору N 21-13955/16. Уплата процентов в размере 44480874 руб. 32 коп. подтверждается также платежным поручением N 4397 от 30.09.2016 (т. 1. л.д. 179).
12.12.2016 ПАО "Татфондбанк" были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе "Union Business System" в операционном дне 09.12.2016 проведены следующие операции:
1. перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N кк25/16 на сумму 1800000000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия";
2. перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N кк26/16 на сумму 2200000000 руб., на ссудный счет ООО "Сувар Девелопмент";
3. перевод долга ООО "Сувар Девелопмент", образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 на сумму 2200000000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия".
Между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" заключен кредитный договор N к26/16 от 18.07.2016.
Между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез" заключен договор субординированного депозита N 21-13955/2016 от 18.07.2016, по которому банк принимает вносимую ПАО "КазаньОргсинтез" сумму субординированного депозита в размере 2200000000 руб. на срок до 18.07.2024 под 10% годовых.
По договору цессии N 21-13954/16 от 18.07.2016 ПАО "КазаньОргсинтез" уступило права требования по договору субординированного депозита N 21-13955/2016 от 18.07.2016 ООО "Сувар Девелопмент".
Соглашением о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 от 18.07.2016, заключенным между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16.
Соглашением о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенным между ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает все обязанности по возврату суммы кредита, уплате процентов, а также права требования к ПАО "Татфондбанк" по договору субординированного депозита N 21-13955/2016 от 18.07.2016.
Обязательства по оплате уступленного права должник не исполнил.
В силу статьи 25.1 Федерального закона N 395-1 от 02.12.1990 "О банках и банковской деятельности" субординированный депозит может быть возвращен не менее, чем через пять лет; в случае снижения норматива достаточности собственного капитала банка ниже уровня установленного регулятором, а также в случае утверждения советом директоров Банка России плана участия в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, прекращаются обязательства банка по финансовым санкциям за неисполнение обязательств, невыплаченные проценты - не возмещаются и не накапливаются в объеме, необходимом для достижения значения указанного норматива уровня, установленного Банком России. В соответствии со статьей 189.95 Закона о банкротстве, в случае банкротства кредитной организации требования кредиторов по субординированным депозитам удовлетворяются после требований всех остальных кредиторов банка.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пунктам 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации и специальными законами.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, признаны недействительными (ничтожными) сделки:
- соглашение о переводе долга от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим";
- соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар-Девелопмент", ПАО "Татфондбанк";
- договор цессии от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "КазаньОргсинтез".
При этом, суд с учетом заключения оспариваемых сделок в одну дату (18.07.2016) и на одни и те же суммы (1800000000 руб. и 2200000000 руб.), наличие в сделках идентичных условий вступления их в силу (достижение норматива Н1.1 4,5% и/или наступление срока 01.07.2018), пришел к выводу, что совокупность оспариваемых сделок является частью единой сделки, в результате исполнения которой должником и кредитором ПАО "Татфондбанк" становится его непосредственный акционер ООО "Новая нефтехимия".
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что все сделки, заключенные 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "КазаньОргсинтез", в том числе: кредитный договор N КК25/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", кредитный договор N КК26/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", договор субординированного депозита N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез" на сумму 1800000000 руб.; договор субординированного депозита N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез" на сумму 2200000000 руб., соглашение о переводе долга по кредитному договору N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1800000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк25/16; соглашение о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16; договор цессии N 21-13956/16 между ПАО "КазаньОргсинтез" и ООО "Новая нефтехимия", согласно которому ПАО "КазаньОргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1800000000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13953/16; договор цессии N 21-13954/16 между ПАО "КазаньОргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "КазаньОргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2200000000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент", как стороны-заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2200000000 руб., заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез", включая исполнение данных сделок, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются притворными, поскольку все они фактически прикрывали иную сделку - по увеличению собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая нефтехимия" за счет формирования для ПАО "Татфондбанк" встречных обязательств между ним и его акционером ООО "Новая нефтехимия" через оформление притворных сделок с участием ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "КазаньОргсинтез", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия".
Кроме того, судом первой инстанции правильно отмечено, что в судебных актах по делам N А65-3901/2017 и N А65-5795/2017 вышеуказанные сделки (кредитные договоры, договоры субординированного депозита, договоры цессии, соглашения о перемене лиц в обязательстве, банковские гарантии, соглашения о переводе долга) оцениваются во взаимосвязи друг с другом.
Указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу, в котором участвуют те же лица, имеют преюдициальное значения для разрешения настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вышеуказанными судебными актами также установлена цель заключения совокупности притворных сделок и прикрываемая сделка, которую стороны действительно имели в виду, а именно: увеличение собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая нефтехимия", при этом суд установил, что прикрываемая сделка по увеличению собственного капитала ПАО "Татфондбанк" также является ничтожной.
Из материалов дела следует, что ПАО "Татфондбанк" и его акционер ООО "Новая нефтехимия", а также ООО "Сувар Девелопмент" на момент заключения оспариваемых сделок являлись аффилированными лицами. Следовательно, они не могли не осознавать, что прикрываемая сделка по увеличению собственного капитала банка его акционером с одновременным кредитованием этого акционера за счет средств, полученных банком от ПАО "КазаньОргсинтез", противоречит вышеприведенному нормативному регулированию в банковской сфере, интересам вкладчиков и кредиторов банка, а также кредиторам должника. Фактически прикрываемая сделка направлена на обход существующих нормативных и законодательных ограничений для зависимых организаций в банковской сфере.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отсутствуют основания для повторного признания недействительными соглашения о переводе долга от 18.07.2016 между ООО "Новая нефтехимия", ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", соглашения о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая нефтехимия", ООО "Сувар-Девелопмент", ПАО "Татфондбанк" и договора цессии от 18.07.2016 между ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "КазаньОргсинтез", поскольку они уже были признаны судом недействительными (ничтожными) в рамках дела N А65-27205/2017, в связи с чем правомерно оставил исковые требования в указанной части без удовлетворения.
При этом, частично удовлетворяя исковые требования в оставшейся части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Из материалов дела усматривается, что фактически указанные истцом сделки и операции (договор субординированного депозита N 21-13953/16 от 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез"; договор субординированного депозита N 21-13955/16 от 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез"; договор цессии от 18.07.2016 N 21-13954/16 между ПАО "КазаньОргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент"; кредитный договор N кк25/16 от 18.07.2016 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; кредитный договор N кк26/16 от 18.07.2016 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент"; согласие ПАО "Татфондбанк" на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент"; банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2000000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16; банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16; банковская гарантия от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2400000000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16; платежи ПАО "КазаньОргсинтез" от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение N 817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение N 817685) в пользу ПАО "Татфондбанк"; платежи от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим"; платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" платежным поручением N 53805 от 09.12.2016 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.; платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "КазаньОргсинтез" платежным поручением N 53808 от 09.12.2016 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.; соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия") являются следствием заключения единой притворной сделки - увеличения собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая нефтехимия".
Таким образом, все составляющие указанной сделки также являются недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отклоняя доводы первого ответчика и третьего лица о том, что воля всех участников сделки не была направлена на достижения одних правовых последствий, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данные доводы противоречат выводам суда в рамках дела N А65-27205/2017, которые являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.
Признавая необоснованным довод первого и второго ответчиков о том, что сделки на самом деле прикрывали досрочный возврат банком ПАО "КазаньОргсинтез" субординированных депозитов, размещенных в ПАО "Татфондбанк" на основании договоров от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017 установлено, что кредитные средства в общей сумме 4000000000 руб. были выданы ПАО "Татфондбанк" за счет субординированных депозитов, размещенных ПАО "КазаньОргсинтез", а затем указанные денежные средства были возвращены ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "КазаньОргсинтез" в качестве оплаты обязательств ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия" по договорам цессии перед ПАО "КазаньОргсинтез" (платежные поручения N 53805 и N 53808 от 09.12.2016).
Таким образом, собственные средства ПАО "Татфондбанк", а также ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" не были задействованы в указанных операциях, фактически все расчеты производились за счет средств ПАО "КазаньОргсинтез".
Заключенные договоры депозита являются частью притворной сделки, что установлено судебным актом. В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации данная ничтожная сделка не повлекла юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Соответственно, у ПАО "КазаньОргсинтез" также не возникло прав и обязанностей по указанному договору. Доказательства получения ПАО "КазаньОргсинтез" возврата депозита отсутствуют.
Отказывая в применении последствий недействительности оспариваемых истцом сделок, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктом 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд, при признании сделки недействительной, рассматривает вопрос о приведении сторон в первоначальное положение, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Иные последствия недействительности сделки установлены в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации: в случае признания сделки судом притворной, единственным последствием недействительности притворной сделки является применение правил подразумеваемой сделки. При этом приведение сторон притворной сделки в первоначальное положение пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает. В данном случае прикрываемая сделка также была признана судом ничтожной.
Отказывая в удовлетворении требований истца в части признания прикрываемыми сделками кредит между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия" на сумму 4 млрд. руб. и субординированного депозита между ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк" на сумму 4 млрд. руб., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017 суд пришел к выводу, что прикрываемой сделкой является увеличение собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая нефтехимия". Судом установлена правовая заинтересованность истца в признании сделок, приведших к указанному результату, недействительными, с целью правовой определенности сложившейся ситуации.
В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, то есть, выносимый судебный акт должен способствовать восстановлению нарушенного права.
Между тем, оспаривая действия по кредитованию ООО "Новая нефтехимия", а также по размещению им субординированного депозита, истец не обосновал, каким образом они влияют на его права и обязанности с учетом признания притворными ранее совершенных сделок, не указал, каким образом они нарушают права истца, а также не обосновал, каким образом будет восстановлено его право в случае удовлетворения указанных требований.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований признать иное и переоценить данные выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Приведенные истцом, первым и четвертым ответчиками и третьим лицом доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
По существу данные доводы сводятся к несогласию участвующих в деле лиц с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, лицами, участвующими в деле, не представлено.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе первого ответчика подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.
Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе третьего лица не рассматривался, поскольку третье лицо освобождено от уплаты государственной пошлины в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 февраля 2020 года по делу N А65-22445/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Татфондбанк" и Центрального Банка России - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий судья
Судьи
В.А. Морозов
О.И. Буртасова
С.А. Кузнецов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
