Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 года №11АП-3305/2020, А65-33695/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июля 2020 года Дело N А65-33695/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 16 июля 2020 года
В полном объеме постановление изготовлено 23 июля 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июля 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Ахтамьянова Рустема Робертовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2020, принятое по делу N А65-33695/2019 (судья Мусин Ю.С.),
по иску Индивидуального предпринимателя Зайнагабдинова Мурата Венеровича (ОГРН 309028018700083, ИНН 026304560368)
к Ахтамьянову Рустему Робертовичу
третьи лица:
- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан;
- Товарищество с ограниченной ответственностью "ТуранТрансНафта";
о взыскании убытков,
при участии в судебном заседании:
от истца - Зайнагабдинов М.В., лично (паспорт);
от ответчика - Ахтамьянов Р.Р., лично (паспорт), Ишкарин А.Р., представитель (доверенность от 20.09.2019);
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
Установил:
Истец - Индивидуальный предприниматель Зайнагабдинов Мурат Венерович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Ахтамьянову Рустему Робертовичу о взыскании убытков в размере 2 798 420 руб.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан и Товарищество с ограниченной ответственностью "ТуранТрансНафта".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2020 исковые требования Индивидуального предпринимателя Зайнагабдинова Мурата Венеровича удовлетворены.
С Ахтамьянова Рустема Робертовича взыскано 2 798 400 руб. в счет возмещения убытков.
С Ахтамьянова Рустема Робертовича в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 36 992 руб.
Заявитель - Ахтамьянов Рустем Робертович, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 16 июля 2020 года на 09 час. 30 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2020 отменить, в иске - отказать.
Ответчик поддержал письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц: Малафеева А.М., ООО "Камстройинвест", Максимова О.А., и учредителей ООО "АВТОДЕЛЮКС". Также, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии приказа N 4 от 03.08.2010, апелляционного определения, соглашения о расторжении договора от 18.02.2016.
Истец не согласился с жалобой, изложив свои доводы в отзыве, просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу и ходатайства ответчика - без удовлетворения.
Рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный апелляционный суд отказывает в его удовлетворении.
Вопрос о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, решается судом первой инстанции в соответствии с правилами части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно этому правилу третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела копии приказа N 4 от 03.08.2010, апелляционного определения, соглашения о расторжении договора от 18.02.2016, арбитражный апелляционный суд отказывает в его удовлетворении.
Лица, участвующие в деле, обладают процессуальными правами, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исходя из принципов диспозитивности и состязательности арбитражного процесса, получивших отражение в статьях 9, 41, 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, представление доказательств в подтверждение своих требований и доводов является обязанностью стороны. В случае уклонения участника процесса от реализации предоставленных ему законом прав и обязанностей, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий.
Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
В силу частей 3, 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик должен раскрыть доказательства, на которые он ссылается как на основание своих требований до начала судебного заседания. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.
Исследование новых доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, в компетенцию суда апелляционной инстанции не входит.
Таким образом, руководствуясь абз. 1 ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции считает необходимым в удовлетворении ходатайства ответчика о принятии дополнительных доказательств отказать и возвратить документы Ахтамьянову Р.Р. в зале судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Ахтамьянов Р.Р., являясь контролирующим лицом ООО "Уралстройпроект" совершил действия по выведению денежных средств из общества, в результате которых общество утратило платежеспособность, что, в совокупности с последующим исключением общества из ЕГРЮЛ, привело к невозможности исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-193/2011, которым с общества в пользу истца было взыскано 2 798 420 руб.
Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2011 по делу N А65-193/2011, между ТОО "ТуранТрансНафта" и ООО "Уралстройпроект" 23.12.2009 был заключен договор N 2309 на поставку нефтепродуктов (л.д. 14), в соответствии с которым поставщик (Ответчик) обязался поставить, а покупатель - ТОО "ТуранТрансНафта" принять и оплатить нефтепродукты (далее - продукция"), номенклатура, количество, технические характеристики, стоимость и сроки поставки которой оговорены в Договоре и в приложениях к договору, оформляемых на каждую партию таковой.
06.08.2010 между ТОО "ТуранТрансНафта" и ИП Зайнагабдиновым М.В. заключен договор возмездной уступки права (цессии) по договору купли-продажи, в соответствии с которым ИП Зайнагабдинов М.В. приобрел права требования по договору N 2309 на поставку нефтепродуктов, заключенного 23.12.2009 между ТОО "ТуранТрансНафта" и ООО "Уралстройпроект".
В связи с неисполнением обязательства по поставке товара и возврату суммы предоплаты, ИП Зайнагабдинов М.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Уралстройпроект" о взыскании задолженности в размере 2 798 420 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2011 по делу N А65-193/2011 иск удовлетворен, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.
На основании указанного исполнительного листа и соответствующего заявления взыскателя Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов N 3 гор. Набережные Челны УФССП по РТ от 19.03.2012 возбуждено исполнительное производство N 12293/12/56/16.
Из материалов исполнительного производства следует, что в ходе проведения мероприятий по розыску имущества и имущественных прав должника судебным приставом-исполнителем установлено, что движимое или недвижимое имущество, имущественные права должника, а так же открытые счета должника отсутствуют.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов N 3 гор. Набережные Челны УФССП по РТ от 13.08.2019 исполнительное производство прекращено в связи с внесением записи об исключении должника из ЕГРЮЛ.
Из материалов регистрационного дела ООО "Уралстройпроект" (ИНН 0278074407, ОГРН 1030204605023) следует, что общество зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Советского района города Уфы Республики Башкортостан N 189 от 20.02.2001.
Решением ИФНС России по Советскому району гор. Уфы N 1685с от 24.03.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об ООО "Уралстройпроект", как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002.
01 февраля 2008 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о приобретении ответчиком - Ахтамьяновым Рустемом Робертовичем 100 % доли в уставном капитале общества.
04 сентября 2008 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о назначении ответчика единоличным исполнительным органом общества - директором.
30 августа 2010 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе 1/6 доли ответчика в уставном капитале общества другому лицу и смене адреса общества (новый адрес: РТ, гор. Набережные Челны, ул. Трубный проезд, д. 22, корп. 11, оф. 2).
23 сентября 2010 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе ответчика из состава участников общества и прекращении полномочий директора общества.
Непосредственно после смены места регистрации общества и выхода ответчика из состава участников, на основании решений от 10.10.2010 и от 06.02.2011 общество реорганизовано путем присоединения к нему ряда обществ (ООО "Интерсервис", ООО "Сервистрой", ООО "ОптТоргОйл", ООО Строй Ресурс", ООО "Транс-Логистик), ООО ТИМ", ООО "КамИнвестРесурс", ООО "Кама К").
Из материалов регистрационного дела следует, что после смены обществом юридического адреса расчетные счета не открывались.
В связи с не предоставлением обществом документов отчетности, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, ИФНС России по гор. Набережные Челны Республики Татарстан составлена справка N 363-О, из которого следует, что последняя дата предоставления отчетности обществом - 29.08.2011.
Также указанной инспекцией предоставлена справка N 363-С, в соответствии с которой сведения об открытых счетах общества отсутствуют.
В связи с не предоставлением обществом документов отчетности, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, МРИ ФНС N 18 по РТ принято решение N 7808 от 15 апреля 2019 года о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.
09 августа 2019 года внесена запись об исключении ООО "Уралстройпроект" из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Приговором Кировского районного суда города Уфы от 31 октября 2016 года по уголовному делу N 1-198/2016, измененным в части назначения наказания апелляционным определением судебной коллегией по уголовным делам Верховного суда Республики Башкортостан от 21.02.2017, Ахтамьянов Рустем Робертович признан виновным в совершении преступления, уголовная ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 3 ст. 159.4 УК РФ.
Указанным приговором установлено, что Ахтамьянов Рустем Робертович, являясь учредителем и директором общества, единолично контролируя всю финансово-хозяйственную деятельность общества, имея цель похитить чужие денежные средства, заключил договоры по купле-продаже нефтепродуктов с ТОО "ТуранТранНафта" (договор N 2309 от 23.12.2009) и с Компанией "Sig Energy LTD" (Сиг Энерджи ЛТД, Объединенные Арабские Эмираты", договор N 2305А от 28.08.2010), по условиям которого общество обязалось поставить в адрес указанных организаций нефтепродукты.
Исполняя условия договора ООО "ТуранТрансНафта" перечислило обществу 2 798 420 руб. 40 коп.
Указанными денежными средствами Ахтамьянов Р.Р. распорядился по своему усмотрению, перечислив денежные средства на свой расчетный счет и на счета третьих лиц.
От Компании "Sig Energy LTD" в адрес общества поступили 550 000 долларов США, что по действующему курсу на 15.10.2010 составляло 16 884 756 руб. 96 коп., которые Ахтамьянов Р.Р., действуя умышленно, с целью легализации денежных средств, полученных им в результате преступления, по фиктивным основаниям, перечислил в адрес иного юридического лица (ООО "Ремус"), а в последующем были сняты физическим лицом.
При этом, указанным приговором на основании представленных суду документов, установлено, что общество совершало все банковские операции через электронную систему динстанционного обслуживания клиентов "Банк-клиент" и в качестве лица, действующего от имени общества был зарегистрирован Ахтамьянов Р.Р.
Вплоть до закрытия счетов общества сведения о пользователе системы не менялись, представителем общества (пользователем системы), которому предоставлено право распоряжаться средствами общества оставался Ахтамьянов Р.Р.
Также указанным приговором суда, на основании представленных банками выписок и справок установлено, что на дату прекращения полномочий Ахтамьянова Р.Р. в качестве директора общества остаток на счетах общества составлял 0 руб. 00 коп., т.е. денежные средства были выведены из общества в полном объеме при осуществлении Ахтамьяновым Р.Р. полномочий директора общества.
В последующем 2013 году банковские счета общества были закрыты банками в связи с отсутствием операций на счетах более чем 24 месяца, соответствующие сообщения были направлены Ахтамьянову Р.Р., как лицу, зарегистрированному в системе "Банк-Клиент".
Исходя из свидетельских показаний лиц, исполнявших полномочия бухгалтера общества, и представленных документов общества, судом в указанном приговоре также установлено, что в спорный период (2009, 2010 года) общество подавало в налоговые органы и в негосударственные фонды "нулевую" отчетность.
Исходя из свидетельских показаний собственника помещения по адресу: РТ, гор. Набережные Челны, ул. Трубный проезд, д. 22, корп. 11, оф. 2, и лиц, осуществлявших регистрацию смены юридического адреса общества, судом установлено, что фактически договор аренды помещения с обществом не заключалось, помещение в аренду не передавалось.
Указанным выше приговором, измененным в части назначения наказания апелляционным определением судебной коллегией по уголовным делам Верховного суда Республики Башкортостан от 21.02.2017, Ахтамьянов Рустем Робертович признан виновным в совершении преступления, уголовная ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 3 ст. 159.4 УК РФ.
Удовлетворен гражданский иск Компании "Sig Energy LTD", с Ахтамьянова Рустема Робертовича в пользу Компании "Sig Energy LTD" взыскано 16 884 756 руб. 96 коп. материального ущерба, причиненного преступлением.
Гражданский иск ТОО "ТуранТранНафта" оставлен без рассмотрения для обращения в рамках гражданского судопроизводства в связи с тем, что на дату оглашения приговора ТОО "ТуранТранНафта" уступило право требования задолженности истцу и имелось вступившее в законную силу решение арбитражного суда о взыскании с ООО "Уралстройпроект" в пользу истца денежных средств.
ИП Зайнагабдинов М.В. (истец) обратился в Октябрьский районный суд гор. Уфы с иском к Ахтамьянову Р.Р. о взыскании материального ущерба, причиненного преступлением в размере 2 798 400 руб. и процентов.
Решением Октябрьского районного суда г. Уфы от 24 июля 2017 года иск удовлетворен частично, с Ахтамьянова Р.Р. в пользу ИП Зайнагабиев М.В. взыскано 2 798 400 руб. материального ущерба, в удовлетворении иска в части процентов отказано.
Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 15 мая 2018 года по делу N 33-7149/2018 указанное решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.
Суд апелляционной инстанции указал, что ИП Зайнагабдинов М.В. не признан потерпевшим в рамках уголовного дела в отношении Ахтамьянова Р.Р., в связи с чем основания для удовлетворения иска о взыскании материального ущерба, причиненного преступлением отсутствовали.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав пояснения сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права. Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии определённых условий гражданско-правовой ответственности, в связи с чем, убытки подлежат взысканию при доказанности совокупности следующих обстоятельств: сам факт причинения ущерба в заявленном размере, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из названных элементов состава правонарушения исключает возможность удовлетворения требования о возмещении вреда.
Для привлечения к имущественной ответственности по статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходима совокупность следующих условий: факт наступления вреда, наличие причинной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями, размер причиненного вреда и вина причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из элементов правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 Кодекса).
Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 15 Кодекса, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом в соответствии с частью 2 названной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
Из содержания Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (пункты 1 - 2, 4 - 5) следует, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (часть 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, часть 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении споров о взыскании убытков подлежит обязательному доказыванию совокупность следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, наличие убытков на стороне потерпевшего, причинная связь между противоправным поведением и убытками, вина причинителя вреда в причинении убытков.
Как установлено материалами дела, ООО "Уралстройпроект" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Как установлено судом первой инстанции, подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2011 года по делу N А65-193/2011 с ООО "Уралстройпроект" в пользу истца был взыскан долг в размере 2 798 400 руб.
На основании выданного судом исполнительного листа 19.03.2012 было возбуждено исполнительное производство N 12293/12/56/16, в ходе которого имущество у ответчика обнаружено не было, у общества не имелось никакого имущества, расчетные счета отсутствовали.
Постановлением от 13.08.2019 исполнительное производство прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.
Таким образом, решение арбитражного суда о взыскании с ООО "Уралстройпроект" не было исполнено.
Из материалов регистрационного дела следует, что после смены юридического адреса общества расчетные счета не открывались.
Из приговора Октябрьского районного суда гор. Уфы в отношении Ахтамьянова Р.Р. следует, что денежными средствами общества за спорный период имел возможность распоряжаться только ответчик, через электронную систему динстанционного обслуживания клиентов "Банк-клиент", на других лиц (пользователей) указанная система управления счетами общества не оформлялась.
В период управления Обществом Ахтамьяновым Р.Р. в качестве директора, на расчетные счета общества на основании соответствующих договоров поступили денежные средства от ТОО "ТуранТрансНафта" в размере 2 798 400 руб. и от Компании "Sig Energy LTD" в размере 16 884 756 руб. 96 коп.
Указанные денежные средства ответчик использовал в личных целях путем перечисления на свой счет, на счета третьих лиц по основаниям, признанным судом фиктивными.
После совершения спорных операций, в период осуществления ответчиком полномочий директора общества, в остаток на расчетных счетах остаток составлял 0 руб. 00 коп.
Из приговора также следует, что в период осуществления ответчиком полномочий директора общества, общество подавало в налоговые органы и в негосударственные фонды "нулевую" отчетность.
В силу положений части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Неисполнение судебного акта может свидетельствовать о недобросовестном поведении ответчика.
Кроме этого, из материалов дела следует, что по эпизодам, установленным приговором суда, ответчик, имея реальную возможность вернуть полученные от ТОО "ТуранТрансНафта" и имея в распоряжении общества достаточное для этого количество денежных средств, действуя противоправно, имея преступный умысел, вывел денежные средства из общества, фактически обнулил все счета общества, сделав Общество не способным исполнять свои обязательства перед истцом, а ранее - перед его правопредшественником - ТОО "ТуранТрансНафта".
При этом имея обязательства, превышающие активы общества, ответчик также не исполнил свои обязательства предусмотренные статьей 9 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" по подаче заявления о признании общества банкротом, а предпринял меры по смене юридического адреса общества на адрес, в котором общество фактически не находилось, а в последствии вышел из общества.
Таким образом, в период осуществления своих полномочий в качестве директора и являясь контролирующим лицом общества, своими противоправными действиями, ответчик фактически довел общество до состояния при котором общество было не в состоянии исполнить свои обязательства перед истцом и его правопредшественником.
Указанные действия не могут быть признанными в качестве действий совершенных в рамках предпринимательского риска, поскольку указанным выше приговором установлен противоправный умысел ответчика.
Оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в действиях ответчика усматривается явное недобросовестное поведение не отвечающее интересам общества и его кредиторов, в результате которых истцу, как кредитору общества причинен ущерб виде невозможности получения присужденных судом денежных сумм.
Из материалов дела следует, что ответчик своими противоправными действиями в период осуществления им контроля над обществом вывел из общества денежные средства, поступившие от контрагентов и использовал их в собственных целях, в результате чего общество утратило возможность исполнить свои обязательства перед истцом и его правопредшественником. Указанные действия ответчика привели к возникновению у истца убытков в размере 2 798 400 руб.
Доводы заявителя апелляционной жалобы опровергаются вступившими в законную силу решением и приговором судов, которые в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2020, принятое по делу N А65-33695/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ахтамьянова Рустема Робертовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий С.Ю. Николаева
Судьи Е.В. Коршикова
С.Ш. Романенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка