Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 года №11АП-3281/2020, А65-11318/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 мая 2020 года Дело N А65-11318/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2020,
постановление в полном объеме изготовлено 25.05.2020
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 18.05.2020 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2020 (судья Путяткин А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявлений Федеральной налоговой службы (вх.47142) и исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника (вх.47427) о признании недействительными соглашений о переводе долга от 01.09.2018 и от 23.10.2018, требования Общества с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс" (вх.44140) о включении в реестр требований кредиторов должника, предъявленных в рамках дела N А65-11318/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Таткомплект" (ИНН 1655328877, ОГРН 1151690043207),
при участии в заседании:
лица, участвующих в деле, не явились, извещены,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2019 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью "Сайком" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Таткомплект" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2019 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Сайком" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шураков Дмитрий Андреевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливноэнергетического комплекса".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан то 15.10.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Таткомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Шуракова Дмитрия Андреевича.
Общество с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием (вх.44140) в котором просило:
1. Включить требование Общества с ограниченной ответственностью "ОПТ ГЛЮС" в размере 10 967 039 руб. - долг на основании Соглашения о переводе долга от 01.09.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
2. Включить требование Общества с ограниченной ответственностью "ОПТ ПЛЮС" в размере 1 674 926 руб. - долг на основании Соглашения о переводе долга от 23.10.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2019 требование (вх.44140) принято к производству, назначено судебное заседание.
Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх.47142) о признании недействительными соглашений о переводе долга от 01.09.2018 и от 23.10.2018.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Шураков Дмитрий Андреевич также обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх.47427) о признании недействительными соглашений о переводе долга от 01.09.2018 и от 23.10.2018 и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности Общества с ограниченной ответственностью "СК "ТАТДОРСТРОЙ" перед Обществом с ограниченной ответственностью "ОПТ ПЛЮС" в размере 10 967 039 руб. и 1 674 926 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019:
- заявление Федеральной налоговой службы России (вх. 47142) и заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Шуракова Дмитрия Андреевича (вх. 47427) приняты к производству,
- удовлетворено ходатайство Федеральной налоговой службы России об объединении заявлений в одно производство, заявления (вх.47142 и вх.47427) о признании недействительными соглашений о переводе долга от 01.09.2018 и от 23.10.2018 и требование (вх. 44140) Общества с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс" о включении в реестр требований кредиторов должника объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2020:
1) отказано в удовлетворении требования Общества с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс",
2) заявление Федеральной налоговой службы удовлетворено,
3) заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Шуракова Дмитрия Андреевича удовлетворено частично:
- признано недействительным соглашение о переводе долга от 01.09.2018, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс", Обществом с ограниченной ответственностью "СК "Татдорстрой" и Обществом с ограниченной ответственностью "Таткомплект",
- признано недействительным соглашение о переводе долга от 23.10.2018, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс", Обществом с ограниченной ответственностью "СК "Татдорстрой" и Обществом с ограниченной ответственностью "Таткомплект".
- в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего Шуракова Дмитрия Андреевича в части применения последствий недействительности сделки отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс" (далее по тексту - общество, кредитор) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнениями к апелляционной жалобе, согласно которым просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2020 (резолютивная часть определения объявлена 03.02.2020), принять новый судебный акт, отказать и.о. конкурсного управляющего должника и УФНС России по Республике Татарстан в удовлетворении заявления о признании недействительными соглашений о переводе долга от 01.09.2018 и от 23.10.2018 и применении последствий их недействительности, включить требования Общества с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс" в размере 12 641 965 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 16.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 14.04.2020 и последующим отложением судебного заседания на 18.05.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В обоснование апелляционной жалобы (с учетом дополнений к жалобе) общество ссылалось на следующее: судом неправильно применены нормы материального права, поскольку решение налогового органа стало обязательным после его вступления в силу; контрагенты, на которых указал суд, не обращались с требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника; бухгалтерский баланс должника за 2018 год свидетельствует о нормальном финансовом состоянии, не доказано причинение вреда кредиторам; заявитель и "старый" должник по обязательству не были осведомлены о признаках неплатежеспособности должника; на несогласие с выводами суда относительно неравноценности сделок, об аффилированности; суд первой инстанции не дал оценку доводам заявителя, изложенным в отзыве, представленном в суде первой инстанции.
Уполномоченный орган возражал против удовлетворения апелляционной жалобы изложив свою позицию в ходатайстве о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия, которое приобщено судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменной позиции уполномоченного органа, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2020. При этом суд исходит из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обращаясь в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, общество ссылалось на следующие обстоятельства.
Между ООО "Опт Плюс" (исполнитель) и ООО "Парус" (заказчик) заключен договор об оказании услуг питания 01.02.2017 N 2/17, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязанность по оказанию услуг, связанных с организация питания заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить данные услуги (т. 1, л.д. 101-102).
Согласно п. 5.1 договора стоимость трехразового питания на одного человека составляет 180 руб. в сутки. Срок действия договора установлен с момента его подписания до 31.12.2017 (п. 6.1 договора).
ООО "Опт Плюс" представлены акты, подписанные исполнителем и заказчиком (т. 1, л.д. 9-99). Заявленная кредитором сумма по оказанным услугам составила 96 067 039 руб. Заказчиком ООО "Парус" за оказанные услуги оплачено 84 100 000 руб. (представлены платежные поручения (т. 1, л.д. 119-195). Задолженность ООО "Парус", как указано кредитором, составила 10 967 039 руб.
31.07.2018 между ООО "Опт Плюс" (кредитор), ООО "Пик8" (ранее - ООО "Парус") (должник) и ООО "СК "Татдорстрой" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с условиями которого должник переводит на нового должника свои обязательства по выплате долга в размере 10 967 039 руб., возникшие на основании договора об оказании услуг питания N 2/17 от 01.02.2017 (т. 1, л.д. 117).
01.09.2018 между ООО "Опт Плюс" (кредитор), ООО "СК "Татдорстрой" (должник) и ООО "Таткомплект" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с условиями которого должник переводит на нового должника свои обязательства по выплате долга в размере 10 967 039 руб., возникшие на основании соглашения о переводе долга от 31.07.2018 (т. 1, л.д. 118).
Согласно п. 4 данного договора в результате его заключения первоначальный должник освобождается от задолженности, а новый должник вступает в обязательство и становиться обязанным перед кредитом на сумму задолженности.
Задолженность ООО "Таткомплект" перед ООО "Опт Плюс" составляет 10 967 039 руб.
01.08.2018 между ООО "Опт Плюс" (исполнитель) и ООО "СК "Татдорстрой" (заказчик) заключен договор об оказании услуг питания N 14, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязанность по оказанию услуг, связанных с организация питания заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить данные услуги (т. 1, л.д. 8).
Согласно п. 5.1 договора стоимость трехразового питания на одного человека составляет 180 руб. в сутки. Срок действия договора установлен с момента его подписания до 31.12.2018 (п. 6.1 договора). Кредитором ООО "Опт Плюс" представлены акты, подписанные исполнителем и заказчиком (т. 1, л.д. 103-116). Заявленная кредитором сумма по оказанным услугам составила 1 674 926 руб., заказчиком ООО "СК "Татдорстрой" оплата за оказанные услуги не производилась, задолженность перед ООО "Парус" составила 1 674 926 руб.
23.10.2018 между ООО "Опт Плюс", ООО "СК "Татдорстрой" (должник) и ООО "Таткомплект" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с условиями которого должник переводит на нового должника свои обязательства по выплате долга в размере 1 674 926 руб., возникшие на основании договора об оказании услуг питания N 14 от 01.08.2018 (т. 1, л.д. 100).
Согласно п.. 4 данного договора, в результате его заключения первоначальный должник освобождается от задолженности, а новый должник вступает в обязательство и становиться обязанным перед кредитом на сумму задолженности.
Задолженность ООО "Таткомплект" перед ООО "Опт Плюс" составляет 1 674 926 руб.
Кредитором в адрес должника направлено требование об оплате задолженности (т. 1, л.д. 196-198), которое оставлено без удовлетворения.
На основании изложенного кредитор просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 10 967 039 руб. и в размере 1 674 926 руб.
Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" установлено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).
Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежат судебному исследованию.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
И.о. конкурсного управляющего должника и ФНС России оспорили соглашения о переводе долга со ссылкой на п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Оспариваемые договоры заключены 01.09.2018 и 23.10.2018, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом. Соответственно, договоры могут быть оспорены по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Как установлено судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.
Так, решением N 25 от 05.12.2018 ООО "Таткомплект" привлечено к налоговой ответственности по факту неправомерного применения налоговых вычетов в 3 и 4 кварталах 2015 года, 3 и 4 кварталах 2016 года по факту несвоевременной уплаты налога, неисполнении обязанности по уплате налога, неуплате налога в результате занижения налоговой базы.
Указанным решением должнику доначислены штрафы в сумме 25 601 558 руб., недоимка в сумме 128 005 563 руб., пени в сумме 26 156 233,47 руб.
ООО "Таткомплект" обжаловало решение налогового органа N 25 от 05.12.2018 в апелляционном порядке в Управление ФНС России по РТ, решением которого решение N 25 от 05.12.2018 оставлено без изменения (решение N 2.818/004484@ от 18.02.2019 (т. 2, л.д. 160-166).
Исходя из указанного решения (т. 2, л.д. 17-159), налоговая проверка, по итогам которой было вынесено указанное решение, проводилась за период уплаты налогов и сборов с 26.05.2013 по 31.12.2016.
Таким образом, несмотря на то, что решение налогового органа N 25 вынесено 05.12.2018, т.е. после заключения оспариваемых сделок, обязанность по уплате доначисленных платежей возникла у должника до их заключения.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, касающиеся неправильного применения судом первой инстанции норм материального права в данной части, судебной коллегией отклоняются, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства", Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, по смыслу пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44, пункта 1 статьи 55 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду, исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения, а не после вынесения налоговым органом решения о доначислении этих налогов. При разрешении вопроса о квалификации задолженности по обязательным платежам следует исходить именно из момента окончания налогового (отчетного) периода, по результатам которого образовалась задолженность.
Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2018 N Ф06-29734/2018 по делу N А57-9177/2016 (Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2018 N 306-ЭС18-4310 отказано в передаче дела N А57-9177/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на дату заключения оспариваемых сделок (01.09.2018 и 23.10.2018) у должника имелась задолженность перед налоговым органом по оплате обязательных платежей: штрафы в сумме 25 601 558 руб., недоимка в сумме 128 005 563 руб., пени в сумме 26 156 233,47 руб.
Указанная задолженность должником не погашена, требования ФНС России на вышеуказанные суммы включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Таткомплект" на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2019 по делу N А65-11318/2019.
Кроме того, суд первой инстанции установил, что согласно сведениям, размещенным в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", с должника в пользу его контрагентов были взысканы значительные суммы денежных средств на основании судебных актов, вынесенных до заключения оспариваемых соглашений, а именно:
- от 09.04.2018 по делу N А65-2035/2018 в пользу ООО "Двери Плюс" взыскана задолженность в размере 238 906 руб., госпошлина по иску в размере 7778 руб. (т. 5, л.д. 92- 93);
- от 02.07.2018 по делу N А65-15994/2018 в пользу ООО "Казанские Оконные Конструкции" взыскано 1 427 675,32 руб. долга (т. 5, л.д. 94);
- от 31.07.2018 по делу N А65-16338/2018 в пользу ООО "Комтек" взысканы задолженность в размере 218 387,60 руб., неустойка в размере 10 919,38 руб., за период 29.12.2017 по 18.04.2018 г., госпошлина по иску в размере 7586 руб. (т. 5, л.д. 95-97);
- от 18.12.2017 по делу N А65-35995/2017 в пользу ООО "Алевета" взысканы 346 320 рублей долга, 17 316 рублей пени, 10 272 рубля 72 копейки расходов по уплате государственной пошлины, 25 000 рублей судебных расходов (т. 5, л.д. 98);
- от 27.02.2018 по делу N А41-108737/17 в пользу ООО "ГК Энергофорсаж" взысканы неустойка в сумме 97 469 руб. 73 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 899 руб. (т. 5, л.д. 99).
Кроме того, согласно судебным актам с должника в пользу его контрагентов взысканы значительные суммы денежных средств за неисполнение обязательств, срок исполнения которых наступил до заключения оспариваемых договоров, а именно: на основании решений Арбитражного суда Республики Татарстан по делам N А65- 35156/2018, N А65-33996/2018, N А65-33992/2018, N А65-35673/2018, N А65-37496/2018, N А65-38001/2018, N А65-925/2019, N А65-2097/2019, N А65-2801/2019, N А65-4895/2019, N А65-7860/2019, N А65-8373/2019 (т. 5, л.д. 5-40).
Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на дату совершения соглашений о переводе долга от 01.09.2018 и от 23.10.2018 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, наличие задолженности перед которыми подтверждено судебными актами, неисполнение обязательств послужило основанием для включения указанных задолженностей в реестр требований кредиторов должника.
В этой связи отклоняются изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе доводы о том, что отсутствуют доказательства того, что задолженность, взысканная судебными решениями, на момент совершения сделок не была погашена.
Отклоняя указанные доводы, судебная коллегия также принимает во внимание, что многочисленные судебные акты о взыскании с должника задолженности свидетельствуют о том, что на дату заключения оспариваемых договоров должник прекратил расчеты с кредиторами, что, в свою очередь, свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
Сведения о вышеуказанных судебных актах и о наличии взысканной задолженности размещены в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел.
Соответственно, общество знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника.
Данная презумпция вопреки правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63, обществом не опровергнута.
При этом какие-либо разумные экономические мотивы заключения соглашений о переводе долга от 01.09.2018 и от 23.10.2018 не представлены. несмотря на то, что суд первой инстанции определением от 19.12.2019 предлагал кредитору, ответчикам, третьим лицам сообщить суду сведения о разумных экономических мотивах заключения оспариваемых соглашений о переводе долга.
Так, обладая правом требования к ООО "СК "Татдорстрой", кредитор в отсутствие разумных экономических мотивов соглашается на перевод долга на ООО "Таткомплект", несмотря на размещение, как указано выше, в свободном доступе информации наличии судебных актов, из которых можно было сделать вывод о прекращении должника расчетов со своими кредиторами.
Какие-либо сведения о проведении проверки финансового положения должника перед заключением оспариваемых соглашений либо о совершении действий, направленных на установление имущественного положения "нового" должника также не представлены.
В свою очередь, должник, имея на момент заключения соглашений значительную просроченную кредиторскую задолженность, какой-либо выгоды от заключения оспариваемых соглашений не получил.
Приведенные кредитором в суде первой инстанции доводы о возможности встречного исполнения путем внесения наличных денежных средств либо путем зачета встречных требований ни фактическими обстоятельствами дела, ни документально не подтверждены.
Кроме того, из условий соглашений о переводе долга не следует, что "старый" должник принял на себя обязательство по оплате в пользу "нового" должника за принятие последним на себя долга.
При указанных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о совершении должником оспариваемых сделок при наличии у последнего признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (в условиях прекращения расчетов с кредиторами), а также в отсутствие встречного исполнения.
Должник, заключая соглашение о переводе долга от 01.09.2018 и соглашение о переводе долга от 23.10.2018, создал риск наступления неблагоприятных последствий в случае предъявления ему требований, что влечет уменьшение стоимости имущества должника, причинение ущерба как самому должнику, так и его кредиторам. Причинение вреда имущественным правам кредиторов заключается в принятии должником на себя дополнительных обязательств, то есть в увеличении размера имущественных требований к должнику.
Таким образом, у суда первой инстанции имелись правовые основания для признания соглашений о переводе долга от 01.09.2018 и от 23.10.2018 недействительными по основаниям, установленным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В этой связи приведенные обществом в дополнениях к апелляционной жалобе доводы о неосведомленности кредитора о наличии у должника признаков неплатежеспособности, равным образом как и ссылки на бухгалтерский баланс 2018 года сами по себе значения не имеют.
Относительно несогласия общества с выводами суда о неравноценности сделок судебная коллегия отмечает, что в обоснование таких доводов обществом приведена судебная практика, касающаяся уступки прав требований, тогда как в рассматриваемом случае оспаривались сделки по переводу долга, и судом было установлено отсутствие для должника какой-либо финансовой выгоды от принятия на себя "чужого" долга.
Ссылки общества на несогласие с выводами суда об аффилированности сторон судебной коллегией также отклоняются, поскольку в обжалуемом судебном акте судом соответствующие выводы не сделаны, судом в данной части лишь указано, что и.о. конкурсного управляющего и ФНС России такие доводы были заявлены, однако суд первой инстанции пришел к выводу, что такие доводы не имеют значения в рассматриваемом случае ввиду того, что с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника обратилось Общество с ограниченной ответственностью "ОПТ Плюс".
В дополнениях к апелляционной жалобе приведены доводы, аналогичные доводам, изложенным в отзыве общества, представленном в суде первой инстанции.
Судебной коллегией в соответствии с ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка таким доводам дана, о чем указано выше. В этой связи ссылки общества на то, что его доводам не была дана оценка судом первой инстанции, не могут служить основанием к отмене судебного акта.
Одновременная квалификация судом первой инстанции оспариваемых сделок по ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не привела к принятию судом неправильного судебного акта.
Приведенный в апелляционной жалобе довод о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в не привлечении к участию в деле конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СК "Татдорстрой", судебной коллегией отклоняется ввиду следующего.
В силу п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
Таким образом, с даты открытия в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СК "Татдорстрой" конкурсного производства его конкурсный управляющий действует от имени данного лица в качестве руководителя. Следовательно, отдельного привлечения конкурсного управляющего в качестве третьего лица не требуется.
В материалах дела имеется почтовое уведомление о получении судебной корреспонденции Обществом с ограниченной ответственностью "СК "Татдорстрой" в лице представителя по доверенности (т. 5 л.д. 100).
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2020 по делу N А65-11318/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.И. Колодина
Судьи А.И. Александров
Д.К. Гольдштейн
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка