Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2020 года №11АП-26/2020, А49-7878/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июля 2020 года Дело N А49-7878/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луниной А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании 30 июня 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марьино" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2019 года по делу N А49-7878/2019 (судья Иртуганова Г.К.),
по иску закрытого акционерного общества "Константиново" (Советская ул., д. 13, с. Константиновка, Пензенский р-н, Пензенская обл., 440516; ИНН 5829060515, ОГРН 1025801017120),
к обществу с ограниченной ответственностью "Марьино" (Московская ул., д. 73, этаж 3, офис 9, г. Пенза, 440000; ИНН 5818003145, ОГРН 1065805021590),
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "УК НОВИНА" (Красная ул., д. 104, г. Пенза, 440026; ИНН 5836673390),
о взыскании 16 973 951,78 руб.,
без участия представителей сторон,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Константиново" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Марьино" о взыскании задолженности по соглашению о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством, от 01.04.2018 в размере 15 760 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2018 по 03.06.2019 в размере 1 213 951,78 руб., процентов за пользование чужими денежными, начиная с 04.06.2019 и по день фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2019 года по делу N А49-7878/2019 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Марьино" в пользу закрытого акционерного общества "Константиново" взысканы задолженность по соглашению в порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством от 01.04.2018 в размере 15 760 000 20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2018 по 03.06.2019 в размере 1 207 690,96 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.06.2019 и по день фактического исполнения обязательства исходя из действующих размеров ключевой ставки ЦБ РФ, расходы по оплате госпошлины в размере 107 827 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении исковых требований, мотивируя свою жалобу отсутствием в деле доказательств, подтверждающих убытки истца, а также на то, что обжалуемым решением взыскана задолженность по соглашению в порядке возмещения расходов, которое признано недействительным решением Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-12597/2019.
Истец, а также третье лицо в заблаговременно представленных отзывах на жалобу просят обжалуемое решение оставить без изменения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 в порядке п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ производство по делу N А49-7878/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А49-12597/2019.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 произведена замена судьи Николаевой С.Ю. на судью Дегтярева Д.А. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марьино" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2019 года по делу N А49-7878/2019.
Определением апелляционного суда от 30.06.2020 возобновлено производство по делу N А49-7878/2019.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных участников процесса.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Материалами дела установлено и верно указано в обжалуемом решении, что исковые требования мотивированы тем, что ООО "Марьино" и ЗАО "Константиново пришли к соглашению о досрочном расторжении с 01.04.2018 следующих договоров: договора аренды земельных участков N 9УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков N 10УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков N 11УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков N 12УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков N 13УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельного участка N 14УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельного участка N 15УК-М от 28.12.2015, договора субаренды земельного участка N 55УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 56УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 57УК-М от 01.12.2017, договора субаренды земельного участка N 58УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 59УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 60УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 61УК-М от 01.11.2017.
Обязательство по возврату земельных участков по актам приема-передачи в день расторжения договоров ЗАО "Константиново" выполнило надлежащим образом.
В п. 3 соглашений о расторжении договоров от 30.03.2018 ООО "Марьино" и ЗАО "Константиново" установили, что в связи с досрочным расторжением договоров арендодатель обязуется возместить арендатору (субарендатору) расходы, связанные с незавершенным производством на возвращаемых земельных участках (стоимость семян, стоимость средств защиты растений, вспашка полей, приобретение горюче-смазочных материалов и др.) в порядке и размере, определенном соглашением сторон в соответствии с действующим законодательством.
Между ООО "Марьино" и ЗАО "Константиново" 01.04.2018 было заключено соглашение о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством (далее - соглашение), по условиям которого ООО "Марьино" обязалось возместить ЗАО "Константиново" расходы, связанные с незавершенным производством на возвращенных земельных участках (стоимость семян, стоимость средств защиты растений, вспашка полей, приобретение горюче-смазочных материалов и др.).
В соглашении стороны определили общую площадь посевов озимой пшеницы на возвращенных земельных участках - 565 га и общую площадь выполненных работ по зяблевой обработке почвы - 2 760 га.
ООО "Марьино" признало произведенные ЗАО "Константиново" расходы, связанные с незавершенным сельскохозяйственным производством на возвращенных земельных участках в сумме 15 760 386,65 руб. (п. 6 соглашения).
Согласно п. 7 соглашения по итогам совместного осмотра возвращенных земельных участков и ознакомления с первичной документацией стороны пришли к соглашению оценить размер возмещения ЗАО "Константиново" расходов равный 15 760 000 руб.
В силу п. 8 соглашения возмещение расходов в размере указанной в п. 7 соглашения денежной суммы подлежит перечислению на расчетный счет ЗАО "Константиново" до 26.05.2018.
Как указал истец, оплата определенной соглашением суммы возмещения расходов в размере 15 760 000 руб. ответчиком не произведена.
Направленная в адрес ответчика претензия N 306 от 03.06.2019 оставлена им без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском к ООО "Марьино".
Ответчик в письменном отзыве на иск указал, что он согласен с тем, что ООО "Марьино" и ЗАО "Константиново" 30.03.2018 пришли к соглашениям о расторжении с 01.04.2018 договоров, но не согласен с представленным соглашением о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством от 01.04.2018, а именно, с размером возмещения расходов в сумме 15 760 000 руб., площадью посевов озимой пшеницы и объемом выполненных работ по зяблевой обработке почвы, признанных в пунктах 3-4 данного соглашения в обоснование суммы указанных расходов. Кроме того, ответчик о наличии данного соглашения о возмещении узнал из неподписанного доверенным лицом Корнюховой У.А. обращения ЗАО "Константиново" N 306 от 03.06.2019, полученного 20 июня 2019 года.
По мнению ответчика, указанный размер возмещения расходов завышен по причине непринятия во внимание того, что соглашения о расторжении договора субаренды земельного участка N 55УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 56УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 57УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 58УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 59УК-М от 01.11,2017, договора субаренды земельного участка N 60УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка N 61УК-М от 01.11.2017 были переподписаны тем же числом, но на других условиях (без возмещения расходов), со стороны ЗАО "Константиново" непосредственно генеральным директором УК "НОВИНА" Кошеляевым Р.В., а не исполнительным директором Наумкиным В.Д. по доверенности N 59к от 18.01.2017.
Согласно пункту 2 соглашений все обязательства сторон по договору прекращаются с момента возврата арендатором арендованного имущества арендодателю по акту приема-передачи, каких-либо претензий по договору или в связи с расторжением договора стороны друг к другу не имеют.
Также ответчик считает, что соглашение о возмещении расходов некорректно и не может быть доказательством по делу - оно должно было быть подписано без ссылок на соглашения о расторжении договоров, с переоценкой суммы размера возмещения расходов на основании уменьшения площадей посевов озимой пшеницы и работ по зяблевой обработке почвы в пунктах 3 и 4 соглашения о возмещении расходов.
Исковые требования основаны на положениях статей 11, 12, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Пензенской области от 10 февраля 2020 года по делу N А49-12597/2019 признано недействительным соглашение о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством, от 01 апреля 2018 года, заключенное между ООО "Марьино" и ЗАО "Константиново".
Заявители - Закрытое акционерное общество "Константиново" и Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "НОВИНА", не согласившись с решением суда первой инстанции от 10 февраля 2020 года по делу N А49-12597/2019, подали в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционные жалобы, в которых просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 производство по указанным апелляционным жалобам прекращено в связи с ходатайствами закрытого акционерного общества "Константиново" и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "НОВИНА" об отказе от апелляционных жалоб на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.02.2020, принятое по делу N А49-12597/2019. Таким образом, указанное решение по делу N А49-12597/2019 вступило в законную силу.
Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Пензенской области в рамках дела N А49-12597/2019 установил, что совершение соглашения о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством, от 01 апреля 2018 года, заключенное между ООО "Марьино" и ЗАО "Константиново" являлось явно невыгодным для ООО "Марьино", поскольку стоимость встречного предоставления явно несоразмерна указанной в соглашении суммы. При таких обстоятельствах, принимая также во внимание отсутствие документального подтверждения указанной в соглашении суммы, суд пришел также к выводу о том, что действия ответчиков по заключению оспариваемых сделок свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена в отсутствие согласия на ее совершение (ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") представителем в ущерб интересам представляемого (ч. 2 ст. 174 ГК РФ).
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. Исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.
В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 упомянутого Кодекса).
Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2019 года по делу N А49-7878/2019 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, в связи с неправильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Согласно части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При этом с истца следует взыскать в пользу ответчика 3 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2019 года по делу N А49-7878/2019 отменить. Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Константиново" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Марьино" судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи Д.А. Дегтярев
Л.Л. Ястремский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка