Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2021 года №11АП-2149/2021, А55-7699/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 апреля 2021 года Дело N А55-7699/2020
Резолютивная часть постановления оглашена 05 апреля 2021 года
В полном объеме постановление изготовлено 08 апреля 2021 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Николаевой С.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Блиновой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 05 апреля 2021 года в зале N 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ДЖКХ" на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2021, принятое по делу N А55-7699/2020 (судья Смирнягина С.А.),
по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" о процессуальном правопреемстве по делу
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" (ИНН 6312101799)
к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЖКХ" (ИНН 7720367661)
о взыскании задолженности и пени
заинтересованные лица:
- Отдел судебных приставов Автозаводского района N 1 УФССП по Самарской области,
- Общество с ограниченной ответственностью "Клининг Эксперт" (ИНН 6319105672),
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;
от заинтересованных лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
Установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" обратилось в Абитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену взыскателя - Общество с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Клининг Эксперт".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2021 суд заявление Общества с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" удовлетворил. Произвел замену взыскателя по делу N А55-7699/2020 Общества с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" его правопреемником Обществом с ограниченной ответственностью "Клининг Эксперт" (443095, Самарская область, Самара город, Ташкентская улица, дом 196А, комната 9, ОГРН: 1046300893980, дата присвоения ОГРН: 28.06.2004, ИНН: 6319105672).
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "ДЖКХ", не согласившись с определением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что Общество с ограниченной ответственностью "Клининг Эксперт" не является взыскателем по иску, следовательно, не является лицом, в пользу которого присуждено имущественное взыскание или в пользу которого должен быть исполнен судебный акт. В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна только в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статьей 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве. Общество с ограниченной ответственностью "ДЖКХ" считает, что Общество с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" документально не подтвердило правопреемство в материальных правоотношениях. Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2020 с Общества с ограниченной ответственностью "ДЖКХ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" взысканы пени в сумме 626 091, 15 руб., в связи с чем взыскателем денежных средств должно быть именно Общество с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы".
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 05 апреля 2021 года на 14 час. 50 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители сторон и заинтересованных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец - Общество с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "ДЖКХ" о взыскании 856 531 руб. 37 коп., в том числе задолженности по договору холодного водоснабжения и водоотведения N 4830/д-302 от 20.02.2019 за период январь 2020 года в сумме 850 219 руб. 07 коп., пени за период с 17.02.2020 по 24.03.2020 в сумме 6 312 руб. 30 коп.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020, иск удовлетворен. С Общества с ограниченной ответственностью "ДЖКХ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" взыскана задолженность в сумме 626 091 руб. 15 коп., пени в сумме 6 949 руб. 96 коп., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 15 661 руб. Обществу с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" возвращена госпошлина из федерального бюджета в сумме 4 470 руб.
На основании вступившего в законную силу судебного акта 19.10.2020 выдан исполнительный лист серии ФС N 032809466 о взыскании задолженности.
В настоящее время Общество с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену взыскателя - Общество с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "Клининг Эксперт".
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", правомерно удовлетворил заявление.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из содержания приведенной нормы права следует, что перечень оснований для процессуального правопреемства не является исчерпывающим. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.
По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
По общему правилу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.
Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).
Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).
Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
Судом первой инстанции из имеющихся материалов дела установлено, что 09.10.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" (цедентом) и Обществом с ограниченной ответственностью "Клининг Эксперт" (цессионарием) был заключен договор N 219 уступки права требования долга, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию право требования с ООО "ДЖКХ", именуемое в дальнейшем "Должник", задолженности по договору N 4830/Д-302 от 20.02.2019 за водоснабжение и водоотведение в январе 2020 года в размере 626 091 руб. 15 коп.; суммы пени за период с 18.02.2020 по 05.04.2020 в размере 6 949 руб. 96 коп.; суммы расходов по уплате госпошлины в размере 15 661 руб.
Согласно п. 1.2 договора N 219 от 09.10.2020, указанное право требование установлено решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-7699/2020 от 03.07.2020, оставленным в силе Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020.
К Цессионарию переходят права Цедента в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту заключения настоящего договора. Уступка Цедентом Цессионарию права требования к Должнику происходит на возмездной основе в порядке, установленном договором (п. 1.3, п. 1.4 договора N 219 от 09.10.2020).
В соответствии с п. 2.1 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования долга.
Оплата права требования долга по договору производится Цессионарием путем реализации одной из следующих форм и порядка платежа:
- при наличии правовых оснований оплата по настоящему договору в приоритетном порядке должна осуществляться путем проведения ежемесячного зачета встречных однородных требований. Размер ежемесячного платежа, проводимого в порядке зачета встречных однородных требований по настоящему договору уступки, не должен превышать размера встречного однородного требования Цедента (п. 3.3.1 договора);
- оплата по договору производится в российских рублях, путем ежемесячного перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента до 20 числа месяца, следующего за расчетным. Размер ежемесячного платежа составляет 231 912 руб. 70 коп. Датой оплаты денежных средств считается день их списания с расчетного счета Цессионария. Данная форма и порядок платежа подлежит применению Цессионарием исключительно в случае отсутствия возможности применения формы и порядка платежа, предусмотренного п. 3.3.1 договора (п. 3.3.2 договора).
О состоявшейся уступке права требования ответчик был уведомлен письмом от 14.10.2020 исх. N 10483 (вх. N 2572 от 14.10.2020).
На основании изложенного, судом первой инстанции установлен факт перемены стороны в материальном правоотношении ООО "Волжские коммунальные системы" на ООО "Клининг Эксперт". Сторонами сделки соблюдены требования, предусмотренные статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя о том, что Общество с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" документально не подтвердило правопреемство в материальных правоотношениях, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.
В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт правопреемства в материальном правоотношении основан на общей воли сторон договора цессии, его целях, поведении цедента и цессионария в ходе исполнения ими принятых по договору обязательств, требованиях статей 382, 384, 388, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениях, изложенных в пункте 5 Постановления N 54.
Таким образом, поскольку переход права требования в данном случае не поставлен в зависимость от платы (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации) право требования к Цессионарию - ООО "Клининг Эксперт", перешло в момент заключения договора, на основании которого произведена уступка, замена кредитора в материальном правоотношении.
Аналогичная позиция изложена в пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, отсутствие доказательств оплаты приобретенного права требования вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы не является основанием для вывода суда о незаключенности договора цессии, а равно о недействительности (ничтожности) такого договора.
Поскольку сделка по уступке права требования, состоявшаяся между Обществом с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" и Обществом с ограниченной ответственностью "Клининг Эксперт", не противоречит положениям статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорена, не признана недействительной, влечет переход от Общества с ограниченной ответственностью "Волжские коммунальные системы" к Обществу с ограниченной ответственностью "Клининг Эксперт" права требования с ответчика задолженности в рамках настоящего дела N А55-7699/2020, суд первой инстанции правомерно признал заявление подлежащим удовлетворению.
Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2021, принятое по делу N А55-7699/2020, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ДЖКХ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий месяц со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Судья С.Ю. Николаева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка