Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2020 года №11АП-2140/2020, А65-10883/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 июля 2020 года Дело N А65-10883/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Александрова А.И.,
судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявления конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Жизнь" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А65-10883/2018
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2018г. Общество с ограниченной ответственностью "НПП Нефтегазпроект", г.Бугульма (ИНН 7709870864, ОГРН 1117746076535) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семенов Валерий Васильевич.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "НПП Нефтегазпроект" Семёнова В.В. об оспаривании сделки (вх.12757).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2019 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
При рассмотрении данного обособленного в суде первой инстанции в судебном заседании 19 июня 2019 года заявитель ходатайствовал об уточнении заявления, а именно: просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "НПП Нефтегазпроект":
Административное здание 1593,9 кв.м., кад.N 16:46:040101:2495 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
Административное здание 880,7 кв.м., кад.N 16:46:040101:2496 по адресу РТ, г. Бугульма, ул.Пржевальского д.1;
Административно-производственное здание 700,3 кв.м., кад.N 16:46:040101:2497 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
Земельный участок 9483 кв.м, кад.N 16:46:040101:24 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1 без установления статуса залога в пользу ПАР "Промсвязьбанк",
Судом первой инстанции, в порядке ст. 49 АПК РФ, данные уточнения были приняты.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2019 г. по делу N А65-10883/2018 признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 26 сентября 2016 года между ООО "НПП Нефтегазпроект", г.Бугульма (ИНН 7709870864, ОГРН 1117746076535) и ООО "Жизнь", п.г.т Карабаш Бугульминского района (ИНН 1645030802).
Применены последствия недействительности сделки, взыскать с ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802) в пользу ООО "НПП Нефтегазпроект", г.Бугульма (ИНН 7709870864, ОГРН 1117746076535) 25 608 100 руб.
Восстановлено право требования ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802) в размере 3 800 000 руб.
Взыскано с ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802) в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Старостин Е.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Жизнь" в пользу ООО "НПП Нефтегазпроект" 25 608 100 руб. и принять в указанной части новый судебный акт о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "НПП Нефтегазпроект" недвижимого имущества отчужденного по признанной недействительной сделке.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2019 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05 сентября 2019 года.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 года по делу N А65-10883/2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2019 года по делу N А65-10883/2018 отменено в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802) в пользу ООО "НПП Нефтегазпроект", г.Бугульма (ИНН 7709870864, ОГРН 1117746076535) 25 608 100 руб.
В отменной части принят новый судебный акт.
Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802) возвратить в конкурсную массу ООО "НПП Нефтегазпроект", ИНН 7709870864 объекты недвижимости:
- Административное здание 1593,9 кв.м., кад.N 16:46:040101:2495 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
- Административное здание 880,7 кв.м., кад.N 16:46:040101:2496 по адресу РТ, г. Бугульма, ул.Пржевальского д.1;
- Административно-производственное здание 700,3 кв.м., кад.N 16:46:040101:2497 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
- Земельный участок 9483 кв.м, кад.N 16:46:040101:24 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.01.2020 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 года по делу N А65-10883/2018 в части применения последствий недействительности сделки отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2019 года принята к производству апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника Семенова В.В. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2019 года (судья Шакурова К.Н.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Жизнь" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А65-10883/2018 и назначено судебное разбирательство на 12 марта 2020 года на 12 часов 10 минут.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 года в составе председательствующего судьи Александрова А.И., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А. суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Жизнь" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А65-10883/2018, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, назначено рассмотрение заявления в судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 06 апреля 2020 года на 09 час. 50 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2020 г., судебное разбирательство назначено на 28 мая 2020 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020г. судебное разбирательство назначено на 25 июня 2020 г. на 10 час. 30 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020г. судебное разбирательство отложено на 21 июля 2020 г. Данным определением суд апелляционной инстанции обязал Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан представить выписки из ЕГРН с указанием собственника в отношении следующих объектов недвижимого имущества:
- Административное здание 1593,9 кв.м., кад.N 16:46:040101:2495 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
- Административное здание 880,7 кв.м., кад.N 16:46:040101:2496 по адресу РТ, г. Бугульма, ул.Пржевальского д.1;
- Административно-производственное здание 700,3 кв.м., кад.N 16:46:040101:2497 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
- Земельный участок 9483 кв.м, кад.N 16:46:040101:24 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1.
21 июля 2020 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 28 июля 2020 г.
Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебное заседание 28 июля 2020 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы заявления, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Арбитражный суд кассационной инстанции, отменяя постановление арбитражного суда апелляционной инстанции в своём постановлении указал на то, что определением Вахитовского районного суда г. Казани от 28.08.2018 по делу N 2-2028/2018 произведено процессуальное правопреемство взыскателя ПАО "Промсвязьбанк" на НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан" в части взыскания задолженности по кредитному договору N 101-0140-16-2-3 от 23.12.2016 в сумме 6 152 555 руб. 35 коп., в том числе в части обращения взыскания на залоговое имущество.
Таким образом, судебный акт суда первой инстанции принят о правах и обязанностях НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан", не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с подпунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.
Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело подлежит рассмотрению по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.
В соответствии со статьей 35 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве относятся: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.
Состав лиц участвующих в деле определен статьей 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой лицами, участвующими в деле по делам о несостоятельности (банкротстве) относятся заявители и заинтересованные лица.
Принимая во внимание указания арбитражного суда кассационной инстанции, а также с учётом определения Вахитовского районного суда г. Казани от 28.08.2018 по делу N 2-2028/2018 в соответствии с которым произведено процессуальное правопреемство взыскателя ПАО "Промсвязьбанк" на НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан" в части взыскания задолженности по кредитному договору N 101-0140-16-2-3 от 23.12.2016 в сумме 6 152 555 руб. 35 коп., в том числе в части обращения взыскания на залоговое имущество, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2019 года по делу N А65-10883/2018 затрагиваются права НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан", которая судом первой инстанции не была привлечена к участию в обособленном споре.
В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Из материалов данного обособленного спора следует, что ООО "НПО Нефтегазпроект" (продавцом) в лице генерального директора Кисапова Роберта Евгеньевича, и ООО "Жизнь" (покупателем) в лице директора Кисапова Дениса Робертовича 26 сентября 2016 г. заключен договор купли-продажи недвижимости.
Согласно условий договора, ООО "Жизнь" приобретены в собственность объекты недвижимости:
Административное здание 1593,9 кв.м., кад.N 16:46:040101:2495 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
Административное здание 880,7 кв.м., кад.N 16:46:040101:2496 по адресу РТ, г. Бугульма, ул.Пржевальского д.1;
Административно-производственное здание 700,3 кв.м., кад.N 16:46:040101:2497 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
Земельный участок 9483 кв.м, кад.N 16:46:040101:24 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1, по общей цене 3 800 000 руб.
В последующем, ООО "Жизнь" и ПАО "Промсвязьбанк" г.Москва заключили договор ипотеки N Н-1/101-0140-16-2-3 от 23 декабря 2016 года в отношении данного имущества.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2019 года по делу N А65-39764/2018 признаны требования публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", г. Москва (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142), к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Жизнь", г.Бугульма, пгт.Карабаш (ИНН 1645030802, ОГРН 1151689001408), обоснованными и введена процедура наблюдение.
Утвержден временным управляющим должника Леонов Александр Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", г. Москва.
Включены требования публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" в размере 6 152 555 руб. 35 коп. - основной долг по кредиту, 334 309 руб. 24 коп. - проценты за пользование кредитом, 7 305 руб. 11 коп. - неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга, 113 руб. 84 коп. - неустойка за неисполнение обязательств по погашению процентов, 52 991 руб. 43 коп. - расходы по уплате государственной пошлины, из которых 6 539 856 руб. 02 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Жизнь".
В обоснование наличия задолженности суду представлены: заочное решение Вахитовского районного суда г. Казани от 12.03.2018 по делу N 2-2028/2018, исполнительные листы по делу N 2-2028/2018, кредитный договор, договор поручительства, договор ипотеки.
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим ООО "НПП Нефтегазпроект" оспариваемую сделку просит признать недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как подозрительную сделку, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам Кредиторов.
С учётом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в силу следующего.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава участников (учредителей) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых на себя обязательств и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанности по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Из разъяснений данных в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 года "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу пункта 6 Постановления Пленума согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми, они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с разъяснениями данными в абз. 2 п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В соответствие с определением статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Как следует из материалов дела и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2018 г. принято заявление ПАО "Сбербанк" о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемая сделка совершена 26 сентября 2016 года, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании банкротом должника.
По данным бухгалтерского баланса за 2016 год общий размер активов должника составил 320 779 000 руб., из них 877 000 руб. основные средства, 235 435 000 руб. дебиторская задолженность, 150 000 руб. финансовые вложения, 56 000 руб. денежные средства, 84 261 000 руб. запасы. Пассивы - 320 770 000 руб., из них 313 392 000 руб. кредиторской задолженности, 2 000 руб. заемные средства, 7 376 000 руб. нераспределенная прибыль (непокрытый убыток). Ликвидными активами являются денежные средства 56 000 руб., финансовые вложения 150 000 руб. В период заключения спорного договора у должника отсутствовала возможность погасить денежные обязательства.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21 апреля 2016 года по делу N А27-3041/2016 с должника в пользу ООО "Кемероэлектромонтаж" взыскано 1 514 633 руб. 40 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2016 года по делу N А65-14480/2016 с должника в пользу ООО "Бюро права и экспертизы Вердикт" взыскано 1 571 767 руб. 34 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2016 по делу А65 -25136/2016 с должника в пользу АО "Машпром" взыскано 13 718 183 руб. 87 коп. (задолженность образовалась 9 октября 2015 года).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2017 года по делу N А65-27163/2016 в отношении ООО "НПО Нефтегазпроект" введена процедура наблюдения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2016 по делу N А65-27163/2016 признаны удовлетворенными обществом с ограниченной ответственностью "Автоматика-Сервис" требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие Нефтегазпроект". Утвержден отчет конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие Нефтегазпроект". Прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие Нефтегазпроект".
В рамках настоящего дела N А65-10883/2018 ООО "Автоматика-Сервис" включено в реестр требований кредиторов должника на суммы, направленные на погашение требований кредиторов по предыдущему делу о банкротстве должника.
Указанные обстоятельства, свидетельствуют о наличии признаков неплатежеспособности у должника на дату заключения оспариваемой сделки.
Согласно отчета N 42Н-19 ООО "Аналитик Экспресс" стоимость спорного имущества равна 26 508 100 руб.
Согласно справки о рождении N 763/2 от 04 апреля 2019 года в отношении Кисапова Дениса Робертовича (директора ООО "Жизнь"), его отцом является Кисапов Роберт Евгеньевич (директор общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие Нефтегазпроект").
Согласно ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
В силу пункта 2 указанной статьи к заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу отнесены также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).
лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Принимая во внимание тот факт, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника, а также тот факт, что оспариваемая сделка совершена заинтересованным лицом, при неравноценном встречном исполнении, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеет место наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемую сделку следует признать недействительной.
Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Из разъяснений данных в п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Доказательства того, что имущество являющееся предметом оспариваемой сделки невозможно вернуть в конкурсную массу должника (ООО "НПП Нефтегазпроект"), в материалах данного обособленного спора отсутствуют и не были представлены сторонами при рассмотрении в суде апелляционной инстанции.
С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве, приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802) возвратить в конкурсную массу ООО "НПП Нефтегазпроект", ИНН 7709870864 объекты недвижимости являющихся предметом недействительной сделки.
С учётом указаний арбитражного суда кассационной инстанции, а также принимая во внимание определение Вахитовского районного суда г. Казани по гражданскому делу N 2-2028/2018 от 28 августа 2018 г., приобщенного к материалам дела на стадии рассмотрения данного обособленного спора в суде кассационной инстанции (т. 3 л.д. 128-129), в соответствии с которым было произведено процессуальное правопреемство взыскателя публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" на некоммерческую организацию "Гарантийный фонд Республики Татарстан" в части взыскания задолженности по кредитному договору N 101-0140-16-2-3 от 23 декабря 2016 в сумме 6 152 555 руб. 35 коп., в том числе в части обращения взыскания на заложенное имущество, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что имущество подлежащее возврату в конкурсную массу, подлежит возврату с указанием наличия обременения в виде залога в пользу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" и некоммерческой организации "Гарантийный фонд Республики Татарстан", в силу следующего.
В настоящем обособленном споре отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие осведомленность ПАО "Промсвязьбанк" и НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан" об обстоятельствах, при которых совершалась сделка между должником и ООО "Жизнь".
ПАО "Промсвязьбанк", предоставляя обществу "Жизнь", денежные средства под залог недвижимости, полагался на записи о праве собственности залогодателя на указанные объекты в государственном реестре, которые в силу закона являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет установлено иное (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"). НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан" в свою очередь исполняя возложенные на него обязанности по договору поручительства N 3П/101-0140-16-2-3 от 23 декабря 2016г., также не обладал сведения о том, при каких обстоятельствах совершалась оспариваемая сделка.
Выводы о сохранении права залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатели приобрели переданное впоследствии в залог имущество, сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 07.06.2013 N 16513/11, постановление от 26 июля 2011 года N 2763/11).
Таким образом, с учётом вышеизложенного, а также принимая во внимание тот факт, что договор залога (ипотеки) не признан в установленном порядке недействительным и отсутствуют доказательства осведомленности ПАО "Промсвязьбанк" и НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан" об обстоятельствах сделки между должником и ООО "Жизнь" суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае залог сохраняет своё действие.
Сохранение залога в отношении двух лиц, а именно ПАО "Промсвязьбанк" и НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан", следует из того, что переданное в залог имущество находится в залоге у ПАО "Промсвязьбанк", что подтверждается представленной в материалы данного обособленного спора выпиской из ЕГРП, а в отношении НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан", подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, по которому к данному лицу перешло право требования на часть задолженности и право залога на погашенную часть требований по договору поручительства.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2019 года по делу N А65-10883/2018 на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ и принятии нового судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному заявлению и по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на ответчика по данному обособленному спору - ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802).
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2019 года по делу N А65-10883/2018.
Удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО "НПП Нефтегазпроект" Семенова В.В. (вх.N 12757 от 05.04.2019).
Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 26 сентября 2016 года между ООО "НПП Нефтегазпроект", г.Бугульма (ИНН 7709870864, ОГРН 1117746076535) и ООО "Жизнь", п.г.т Карабаш Бугульминского района (ИНН 1645030802, ОГРН 1151689001408).
Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802) возвратить в конкурсную массу ООО "НПП Нефтегазпроект", ИНН 7709870864 объекты недвижимости:
- Административное здание 1593,9 кв.м., кад.N 16:46:040101:2495 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
- Административное здание 880,7 кв.м., кад.N 16:46:040101:2496 по адресу РТ, г. Бугульма, ул.Пржевальского д.1;
- Административно-производственное здание 700,3 кв.м., кад.N 16:46:040101:2497 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1;
- Земельный участок 9483 кв.м, кад.N 16:46:040101:24 по адресу РТ, г. Бугульма, ул. Пржевальского д.1, с обременением в виде залога в пользу НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан" (ИНН 1655226000, ОГРН 1121600001632) и ПАО "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142).
Взыскать с ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802, ОГРН 1151689001408) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., подлежащую уплате при подаче заявления.
Взыскать с ООО "Жизнь" (ИНН 1645030802, ОГРН 1151689001408) в пользу ООО "НПП Нефтегазпроект" (ИНН 7709870864, ОГРН 1117746076535) судебные расходы, понесенные в связи уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.И. Александров
Судьи Д.К. Гольдштейн
Г.О. Попова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка