Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2020 года №11АП-21177/2019, А65-26803/2016

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 мая 2020 года Дело N А65-26803/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Александрова А.И.,
судей Селиверстовой Н.А., Садило Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О.,
с участием:
от Гарипова Равиля Касимовича - представитель Жихарев Н.В. по доверенности от 21.01.2020;
от ОАО "Каздорстрой" - представитель Покровская С.В. по доверенности N 01-КДС/20 от 09.01.2020;
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Арсений" Хамидуллина Рафата Ханифовича - лично (паспорт);
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу ОАО "Каздорстрой", Гарипова Равиля Касимовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань, (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575), Хамидуллина Рафата Ханифовича, о признании недействительными акта зачета N 246 от 30.06.2015, договора купли-продажи от 31.05.2015, заключенные между ООО "Каздорстрой-ТК" и ОАО "Каздорстрой" и применении последствий недействительности сделки к ответчику ОАО "Каздорстрой" (вх.N 28570) по делу N А65-26803/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арсений" (ИНН 1624446574, ОГРН 1141690003575)
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Республики Татарстан 14 ноября 2016 через сервис подачи документов "Мой Арбитр" поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Технохим", г. Казань, о признании общества с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2016 года, заявление общества с ограниченной ответственностью "Технохим", г. Казань, о признании общества с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575) несостоятельным (банкротом), оставлено без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.
Обстоятельства, послужившие основанием оставления заявления без движения, заявителем устранены в срок, установленный определением суда.
Определением суда от 22 декабря 2016 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2017 года (дата оглашения резолютивной части 23 января 2017 года) признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Технохим", г. Казань, и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575), введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим должника утверждена кандидатура Хамидуллина Рафата Ханифовича, являющегося членом ассоциации арбитражных управляющих "Центрального Агентства Арбитражных Управляющих"; соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 21 от 04.02.2017.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2017 года (резолютивная часть решения оглашена 06 июня 2017 года) общество с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Хамидуллина Рафата Ханифовича (ИНН 165051429038), являющегося членом ассоциации арбитражных управляющих "Центрального Агентства Арбитражных Управляющих".
В Арбитражный суд Республики Татарстан 17 мая 2018 года поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575) Хамидуллина Р.Х., о признании сделки недействительным и применении последствий недействительности сделки, (вх.N 28570).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2018 года заявление конкурсного управляющего принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 13 час. 20 мин. 02 июля 2018 г.
Определением от 02.07.2018 г., судебное заседание отложено на 13 час. 50 мин. 30.07.2018г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 г., судебное заседание отложено на 11 час. 00 мин. 23 августа 2018 года.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2018 года судебное заседание отложено на 04 октября 2018 года.
Определением Арбитражного суда Республики от 04 октября 2018 года судебное заседание отложено на 8 ноября 2018 года. Определением от 15.11.2018 г., судебное заседание отложено на 12 час. 30 мин. 14.12.2018 г. Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора суд привлек: Ермакову Оксану Алексеевну (Курская область, Курчатовский район, пгт. Иванино, ул. Лесная д.1), ООО "Каздорстрой" (420043. г. Казань, ул. Хади Атлас ид.26, кв.1006), Нурутдинова Камиля Салаховича (РТ, Рыбно-Слободский район, с. Кутлу-Букаш, ул. Советская 36), ООО "Ухтастрой" (169309, Республика Коми, г. Ухта, ул. Западная д.8), Габдрахманова Ильнура Хабибрахмановича (Рыбно-Слободский район, с. Мамли-Козяково Челны, ул. Речная 3), Мухаметгалиева Рината Муллагалиевича (Кировская область Малмыжский район, с. Калинино, ул. Молодежная д.62, к.Б), Сметана Люцию Фаиловну (РТ, Нижнекамский район, г. Нижнекамск, ул. Студенческаяд.15, кВ.108), Залалиева Велдана Фазыловича (РТ, Тюлячинский район, д. Комаровка, ул. Г.Камала д.9), Бабаеву Латафат Махир кызы (Республика Марий Эл, Медведевский район, п. Новый, ул. Строителей д.8, кв.30), ООО "Дорстройобъединение" (303011, Орловская область, Мценский район, д. Алешня), Малова Александра Алексеевича (г. Казань, Большие Клыки, ул. Строителей 3), Гаянова Марата Миннехановича (РТ, Рыбно-Слободский район, с. Мамли-Козяково Челны, ул. Окольная д.2), Малафеева Сергея Александровича (РТ, Верхнеуслонский район, с.Верхний услон, ул. Олимпийская д.41, кВ.2), Нагиева Руслана Байларовича (Тюменская область, г. Тюмень, ул. Домостроителей д.4, кВ.14), Юманкина Владимира Ивановича (Чувашская Республика, Комсомольский район, с. Комсомольское, ул. Центральная д.93), Талипову Люцию Чулпановну (РТ, Альметьевский район, г. Альметьевск, ул. Белоглазова 41А, 22), Паритова Рашита Тимербаевича (РБ, Белебеевский район, д. Кирилловка, ул. Центральная д.8, кв.6).
Определением от 14.12.2018 г., судебное заседание отложено на 16 час. 00 мин. 14.01.2018 г.
Определением от 14.01.2019 г., судебное заседание отложено на 15.02.2019г.
Определением от 15.02.2019 г., судебное заседание отложено на 26.03.2019г.
Определением от 26.03.2019г. судебное заседание отложено 25.04.2019г.
Определением от 25.04.2019г. судебное заседание отложено 17.05.2019г.
Определением от 17.05.2019г. судебное заседание отложено на 27 мая 2019г. Определением от 27.05.2019 г. судебное заседание отложено на 11 час. 00 мин. 01.07.2019г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июля 2019 года ходатайство ответчика - открытого акционерного общества "Каздорстрой" (ИНН1657006770; ОГРН: 1021603638297) о назначении судебной экспертизы удовлетворено, судебное заседание отложено на 25 июля 2019 года.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 года судебное заседание отложено на 14 августа 2019 года. В судебном заседании 14 августа 2019 года суд объявил перерыв до 21 августа 2019 года.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 августа 2019 года судебное заседание отложено на 13 сентября 2019 года.
Протокольным определением от 13 сентября 2019 года судебное заседание отложено на 30 сентября 2019 года.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2019 года судебное заседание отложено на 30 октября 2019 года.
В судебном заседании 30 октября 2019 года был объявлен перерыв до 07. ноября 2019 года.
Протокольным определением от 07 ноября 2019 года судебное заседание отложено на 22 ноября 2019 года.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016 в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании, отказано.
В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, отказано. В удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, отказано.
В удовлетворении ходатайства о назначении по делу дополнительной экспертизы, отказано.
Заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Признаны недействительными акт зачета N 246 от 30.06.2015 и договор купли-продажи от 31.05.2015.
Применены последствия недействительности сделок:
Взыскано с открытого акционерного общества "Каздорстрой" (ИНН 1657006770 ОГРН 1021603638297) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань, (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575) 45 285 550 рублей.
На открытое акционерное общество "Каздорстрой" (ИНН 1657006770 ОГРН 1021603638297) возложена обязанность по возврату обществу с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань, (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575) транспортные средства:
- MAN TGS roc.N Н 270 МР гр.самосвал, vin WMA26WZZ8BP025026, модель и N двигателя D2066LF03 50527120592720, год выпуска 2010, цвет оранжевый ПТС 77УЕ 369408
- MAN TGS roc.N Н 268 МР гр.самосвал, vin WMA26WZZ8BP024894, модель и N двигателя D2066LF03 50527080362712. год выпуска 2010, цвет оранжевый ПТС 77УЕ 370412
- MAN TGS roc.N Н 269 МР гр.самосвал vin WMA26WZZ4BP024889, модель и N двигателя D2066LF03 50527080292712. год выпуска 2010, цвет оранжевый ПТС 77УЕ 370411
- MAN TGS roc.N Н 267 МР гр.самосвал vin WMA26WZZ8BP025039, модель и N двигателя D2066LF03 50527120872720, год выпуска 2010, цвет оранжевый. ПТС 77УЕ 369409
- MAN TGS гос.N Н 273 МР гр.самосвал vin WMA26WZZ8BP025033, модель и N двигателя. D2066LF03 50527120742720, год выпуска 2010, цвет оранжевый ПТС 77УЕ 369410
- MAN TGS гос.N Н 271 МР гр.самосвал vin WMA26WZZ8BP025024, модель и N двигателя D2066LF03 50527120572720, год выпуска 2010, цвет оранжевый ПТС 77УЕ 369407
- Автоцистерна заправочная НЕФАЗ 6606-62 гос.N Н 231 РЕ vin XIF6606RBBA000274, модель и номер двигателя 740620 В2596981, год выпуска 2011, цвет оранжевый, ПТС 02 MX 440159
- MAN TGS груз.тягач гос.N Н 723 ТВ vin, WMA26SZZ5BP030175. модель и N двигателя D2066LF36 50528900932893. год выпуска 2011, ПТС 77 УН 892564
- MAN TGS груз.тягач гос.N Н 722 ТВ vin WMA26SZZ9BP030177, модель и N двигателя D2066LF36 50528900952893. год выпуска 2011, ПТС 77 УН 892565
- КАМАЗ 65116-62 сед.тягач гос.N Н 815 РТ, vin ХТС6511 63А 1197048, модель и номер двигателя 740620 А2592293 .ГОД выпуска 2010, цвет желтый георгин, ПТС 16 МТ 894806
- Автоцистерна заправочная НЕФАЗ 6606-62 гос.N С 016 ЕР vin X1F660RBCA000364, модель и номер двигателя 740620 С2683164, год выпуска 2012, цвет оранжевый ПТС 02 НО 870206
- Амкодор 9531 -03 Снегоочиститель шнекороторный грузовой гос N О 749 ОН, vin НЗФ953103И2000049, модель и N двигателя ЯМЗ-236НЕ2-24 В0437201, год выпуска 2011, цвет голубой ПТС 78 УО 336711
- SCANIA Р6х400 гос.N Р 719 ТК vin X8UP6X40005295095, модель и N двигателя DC 1217L026723484 год выпуска 2012г. цвевдранжевый, ПТС 78 НМ 596621
- SCANIA Р6х400 гос.N Р 720 ТК, vin X8UP6X40005295099, модель и N двигателя DC1217L026723493 год выпуска 2012г. цвет оранжевый, ПТС 78 НМ 596625
- SCANIA Р6х400 roc.Ms Р718ТК, vin X8UP6X40005295098, модель и N двигателя DC 12171026723488 год выпуска 2012г. цвет оранжевый, ПТС 78 НМ 596624
- SCANIA Р6х400 гос.N Р 716 ТК vin X8UP6X40005295093, модель и До двигателя DC 12171026723452 год выпуска 2012г. цвет оранжевый, ПТС 78 НМ 596619.
- SCANIA Р6х400 roc. N Р715ТК vin X8UP6X40005295096, модель и N двигателя DC 12171026723485 год выпуска 2012г. цвет оранжевый, ПТС 78 НМ 596622
- Грузовой самосвал MAN TGA 33.350. 6x4 гос.N Р 075 КУ 16 RUS, vin WMAN W2ZZ8P002249,rcm изг.2008г. модель двигателя D2066LF03,50518400301840, цвет- оранжевый ПТС 16 НА 394880,выдан ОТОР ГИБДД по Зеленодольскому р-ну
04.09.2012
- Грузовой самосвал MAN TGA 33.350. 6x4 BBWW, гос. N В 059 ВК 116 RUS, vin WMAN W2ZZ68P002288, год изг.2008г.модель двигателя 2066Т03,50518400561840, цвет-оранжевый, ПТС 16 НО 921798,выдан ОТОР N 1 ГИБДД УМВД по г. Казани 04.02.2014г.
- Грузовой самосвал MAN TGA 33.350.6x4 BBWW, roc. N В 058 ВК 116 RUS, vin WMAN W2ZZ08P003243, год изг.2008г.модель двигателяВ20661Т03,50518680731878, цвет- оранжевый, ПТС 16 НО 921797,выдан ОТОР N 1 ГИБДД УМВД по г.Казани 04.02.2014г.
- Грузовой самосвал MAN TGA 33.350. 6x4 BBWW, гос. N В 061 ВК 116 RUS, vin WMAN W2ZZ68P003070, год изг.2008г.модель двигателяО2066ЬР03,50518651031868, цвет- оранжевый, ПТС 16 НО 921799,выдан ОТОР N 1 ГИБДД УМВД по г.Казани 04.02.2014г.
- Грузовой самосвал КАМАЗ 65115, гос. N В 441 АВ 116 RUS; vin ХТС651150А1177095,модель двигателя 740300 92551123, цвет-оранжевый, ПТС 16 MX 982320, выдан ОАО "КАМАЗ" 12.01.2010г.
- Автомобиль легковой LADA 212140 LADA 4x4, гос.N Т 347 ГВ 116 RUS, vin ХТА212140Е2165477, год изг.2013г" цвет гемно-вишневый,ПТС 63 НХ 188400, выдан ОАО" АВТОВАЗ" 24.12.2013 г.
- Автомобиль легковой PORSCHE CAYENNE DIESEL, гос.N А 010 УУ 116 RUS, vin WP1ZZZ92ZELA38331, год изг.2013г., модель двигателя CRC 158864,цвет коричневый, ПТС 77 УР 750937. выдан Центоальной Акцизной таможней 09.11.2013г.
- Грузовой самосвал КАМАЗ 65115-62, гос. N Т 135 УС 116 RUS, vin Х1Б65115300004001,год изг.2013г.,модель двигателя 740620С2735584, цвет- оранжевый, ПТС 02 НУ 889996, выдан ОАО "КАМАЗ" 30.12.2013г.
- Грузовой самосвал КАМАЗ 65115-62, гос. N Т 141 УС 116 RUS, vin X1F651153D0004078, год изг.2013г., модель двигателя 740620С2735877, цвет- оранжевый, ПТС 02 НУ 782058, выдан ОАО "КАМАЗ" 30.12.2013г.
- Грузовой самосвал КАМАЗ 65115-62, гос. N Т 144 УС 116 RUS, vin Х1Б65115300004055,год изг.2013г.,модель двигателя 740620С2736357, цвет- оранжевый, ПТС 02 НУ 889923, выдан ОАО "КАМАЗ" 30.12.2013г.
- Грузовой самосвал КАМАЗ 65115-62, гос. N Т 154 УС 116 RUS, vin X1F651153D0004047, год изг.2013г., модель двигателя 740620С2735605, цвет- оранжевый, ПТС 02 НУ 889909, выдан ОАО "КАМАЗ" 30.12.2013г.
Взыскано с открытого акционерного общества "Каздорстрой" (ИНН 1657006770 ОГРН 1021603638297) в доход федерального бюджета 12 000 рублей госпошлины.
Выплачено с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки "Эксперт" (ИНН 1660085370) денежную сумму в размере 108 000 рублей, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан открытым акционерным обществом "Каздорстрой" (ИНН 1657006770 ОГРН 1021603638297) по платежному поручению N 5082 от 28.06.2019.
Перечислено открытому акционерному обществу "Каздорстрой" (ИНН 1657006770 ОГРН 1021603638297) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан излишне перечисленную сумму по платежному поручению N 5082 от 28.06.2019 за проведение экспертизы в размере 92 000 рублей по реквизитам, указанным в платежном поручении N 5082 от 28.06.2019.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Каздорстрой" и Гарипов Равиль Касимович обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Арсений".
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 г. апелляционная жалоба ОАО "Каздорстрой" принята к производству, судебное разбирательство назначено на 16 января 2020 г. Данным определением суд апелляционной инстанции приостановлено исполнение обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.
16 января 2020 г. в судебном заседании объявлен перерыв.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2020 г. апелляционная жалоба Гарипова Р.К. принята к производству, судебное разбирательство назначено на 20 февраля 2020 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2020 г. судебное разбирательство отложено на 20 февраля 2020 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 г. судебное разбирательство отложено на 28 февраля 2020 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2020 г. судебное разбирательство отложено на 26 марта 2020 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2020 г. судебное разбирательство отложено на 20 мая 2020 г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании 20 мая 2020 г. представитель ОАО "Каздорстрой" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме. Просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
Представитель Гарипова Равиля Касимовича свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме. Просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
Конкурсный управляющий Хамидуллин Р.Х. с апелляционными жалобами не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Представитель Гарипова Р.К. ходатайствовал о приобщении к материалам дела копий дополнительных доказательств. На обозрение суда представлены оригиналы и заверенные уполномоченным органом копии документов. После обозрения оригиналы и заверенные уполномоченным органом копии документов были возвращены представителю Гарипова Р.К.
Суд апелляционной инстанции, с учетом положения ч. 2 ст. 268 АПК РФ, протокольным определением удовлетворил заявленное ходатайство и приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.
Также, представителем ОАО "Каздорстрой" в судебном заседании было заявлено о фальсификации приобщенных к материалам дела доказательств в суде апелляционной инстанции и назначении экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для частичной отмены обжалуемого судебного акта.
В удовлетворении ходатайства ОАО "Каздорстрой" о привлечении в дело ООО "Каздорстрой-Транспортная Компания" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции отказано на основании ч. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в принятии заявления ОАО "Каздорстрой" о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении экспертизы в отношении копий документов которые были приобщены к материалам дела в суде апелляционной инстанции по ходатайству заявителя апелляционной жалобы (Гарипова Р.К.) суд апелляционной инстанции исходил из того, что в суде первой инстанции таких заявлений сделано не было, как не было сделано заявлений о приобщении данных доказательств, кроме того, данные доказательства не влияют на разрешения данного спора по существу в силу нижеустановленных обстоятельств.
В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Из материалов данного обособленного спора и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что
Из материалов данного обособленного спора следует, что 31.05.2015 г. между ООО "Каздорстрой-ТК" (правопредшественник должника, продавец) и ответчиком - ОАО "Каздорстрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества.
В соответствии с условиями вышеуказанного договора, должник обязался передать в собственность, а ответчик принять и оплатить в соответствии с условиями договора имущество (п.1.1. договора).
Согласно п.2.1. договора сумма договора за автотранспортные средства, указанные в п.1.1. договора, составила 87 135 330 руб.
Конкурсный управляющий ООО "Арсений", проанализировав расчетные счета должника и не обнаружив поступление денежных средств по договору купли-продажи имущества от ответчика в размере 87 135 330 руб. обратился с претензией в адрес покупателя по договору.
В ответ на претензию конкурсного управляющего, ответчик письмом исх. N 496-Н от 26.04.2018 сообщил, что по договору купли-продажи имущества от 31.05.2015 задолженность в размере 87 135 330 руб. была погашена путем проведения сторонами взаимозачета на основании акта зачета N 246 от 30.06.2015.
Однако, акт зачета N 24 от 30.06.2015 и первичные документы, подтверждающие наличие встречных обязательств на аналогичную сумму у конкурсного управляющего, как следует из содержания его заявления, отсутствуют. Согласно бухгалтерской отчетности и выпискам по расчетным счетам отсутствует информация о наличии у должника встречной задолженности на сумму 87 135 330 руб. для проведения зачета встречных однородных требований.
По мнению конкурсного управляющего цена отчужденного имущества по оспариваемому договору является балансовой стоимостью активов и не соответствует рыночной стоимости транспортных средств, то есть имущество передавалось по заниженной цене. Также, по мнению конкурсного управляющего должника, в результате совершения сделки, должник передал ответчику имущество на сумму 87 135 330 рублей, составляющее около 80% основных средств должника в размере 110 000 000 руб., что повлекло прекращение деятельности общества и как следствие банкротство предприятия.
Конкурсным управляющим должника также было указано на то, что для проведения зачета у должника отсутствовали перед ответчиком не исполненные обязательства на сумму 87 135 330 руб.
В качестве правовых оснований заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на положения ст.ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования о признании недействительным акта зачёта и договора купли-продажи, исходил из того, что после совершения сделки по купли-продажи транспортных средств от 29.06.2015 г. ООО "Каздорстрой-ТК" утратил всё ликвидное имущество, задействованное в производственной деятельности, приносящей доход и возможность вести хозяйственную деятельность и стал обладать признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. После отчуждения спорного имущества, ООО "Каздорстрой-ТК" совершил действия по реорганизации путём присоединения к недействующему юридическому лицу - ООО "Арсений". Таким образом, по мнению суда первой инстанции, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что после совершения оспариваемых сделок ООО "Каздорстрой-ТК", не имея активов для погашения кредиторской задолженности, принял решение о реорганизации общества путем присоединения к недействующему юридическому лицу, которое является правопреемником многочисленных юридических лиц, а после совершения оспариваемой сделки стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Также, судом первой инстанции сделан вывод о том, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, так как в период заключения сделок 29.06.2015 и 30.06.2015 единственным участником ООО "Каздорстрой-ТК" являлся Гарипов Равиль Касимович, который также в указанный период и по настоящее время является членом совета директоров, акционером ОАО "Каздорстрой" (решения N 1 от 13.03.2012 и N 2 от 15.07.2015 единственного учредителя ООО "Каздорстрой-ТК", список аффилированных лиц ОАО "Каздорстрой" на 30.06.2015) (Т.2 л.д.66-77).
Также, судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте сделан вывод о том, что в данном случае также имеет место недобросовестное поведение (злоупотребление правом) сторон сделки, направленное на вывод активов должника, подлежащих включению в конкурсную массу, без какого то ни было обоснования с нарушением ст. 10 ГК РФ, что свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.
Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционных жалоб принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу N А65-559/2019 (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2020 г.) приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в силу следующего.
В силу п. 1, 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Как было отмечено выше ООО "Каздорстрой-ТК" прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "Арсений", в связи с чем права и обязанности правопредшественника (ООО "Каздорстрой-ТК") перешли к правопреемнику (ООО "Арсений"), в связи с чем конкурсный управляющий ООО "Арсений" и обратился с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок совершённых правопредшественником.
Согласно информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2020 г. по делу N А65-559/2019 принят отказ лица, не участвующего в деле, Гарипова Равиля Касимовича от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2019 года по делу N А65-559/2019 и производство по апелляционной жалобе прекращено.
Возвращена Гарипову Равилю Касимовичу из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 рублей, уплаченную по квитанции от 20 декабря 2019 года.
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2019 года по делу N А65-559/2019 отменено и принят по делу новый судебный акт.
Заявленные требования общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ- 1" удовлетворены.
Признаны недействительными решение Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан N 27613А от 23 мая 2016 года, на основании которого Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 23 мая 2016 года за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), а также запись от 23 мая 2016 года, внесенную Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664).
На Межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 23 мая 2016 года, внесенной Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664).
Взысканы с Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), город Казань Республики Татарстан, в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" (ОГРН 1021602829049, ИНН 1655006510), город Казань Республики Татарстан, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 500 рублей.
Возвращено обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" (ОГРН 1021602829049, ИНН 1655006510), город Казань Республики Татарстан, из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 10 500 рублей, излишне уплаченная платежными поручениями N 12 от 15 января 2019 года, N 50 от 31 января 2019 года, и N 1762 от 14 ноября 2019 года.
Вышеуказанным постановлением суда апелляционной инстанции по делу N А65-559/2019 установлено, что запись о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" была внесена в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан 23.05.2016 г.
Согласно п. 3.1 договора о присоединении N 1 от 27.01.2015 г. не позднее 30 дней после принятия решения о присоединении присоединяемые общества, в том числе и ООО "Каздорстрой-ТК", направляют письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к основному обществу (ООО "Арсений") и опубликовывают в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщении о принятом решении.
Вместе с тем, как отметил суд апелляционной инстанции в постановлении по делу N А65-559/2019, материалы регистрационного дела не содержат доказательств письменного уведомления ООО "Каздорстрой-ТК" своего кредитора ООО НПП "Магистраль-1" о предстоящей реорганизации путем присоединения его к ООО "Арсений".
Таким образом, апелляционный суд пришёл к выводу о нарушении порядка государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Каздорстрой-ТК".
Также, в постановлении суда апелляционной инстанции от 21 февраля 2020 г. по делу N А65-559/2019 были сделаны выводы о том, что при установленных по делу обстоятельствах апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в налоговый орган были представлены документы, перечисленные в Законе о регистрации, поскольку наравне с действиями налогового органа по государственной регистрации оспаривается сама запись от 23.05.2016 г., внесенная инспекцией за ГРН 6161690655901 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК".
Апелляционный суд также посчитал, что решение о реорганизации, с учетом обстоятельств, дела нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку лишает его как кредитора возможности требовать исполнения обязательства от ООО "Каздорстрой-ТК".
Кроме того, апелляционный суд посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что признание недействительными решения и записи налогового органа не повлечет изменения и восстановления прав заявителя.
По мнению заявителя, реальное восстановление прав ООО НПП "Магистраль-1" возможно только в одном случае - в случае признания недействительной реорганизации ООО "Каздорстрой-ТК" и восстановления правоспособности ООО "Каздорстрой-ТК".
В то время как сохранение реорганизации ООО "Каздорстрой-ТК" и предъявление требования к его правопреемнику (к ООО "Арсений") в рамках банкротного дела не приведут к реальному восстановлению прав ООО НПП "Магистраль-1".
Таким образом, в соответствии с положениями ч. 2 ст. 69 АПК РФ постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2020 г. по делу N А65-559/2019, в части касающейся прав на подачу заявления о признании недействительными сделок совершённых правопредшественником ООО "Арсений", имеет преюдициальное значения для рассмотрения настоящего спора.
На момент судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, согласно сведений из ЕГРЮЛ, ООО "Каздорстрой-ТК" (ИНН 1660167664) является действующим юридическим лицом, находящимся в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.
С учётом вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим ООО "Арсений", при наличии вышеизложенных обстоятельств, при рассмотрении настоящего спора в суде апелляционной инстанции не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками прав и законных интересов ООО "Арсений".
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у конкурсного управляющего ООО "Арсений" отсутствует право на обжалование сделки совершённой не должником и не за счёт имущества должника. Кроме того, оспариваемая им сделка не затрагивает и права конкурсных кредиторов ООО "Арсений".
Из материалов дела следует, что в целях определения рыночной стоимости транспортных средств и для проверки доводов заявлений конкурсного управляющего и конкурсного кредитора, суд определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июля 2019 года назначил по делу оценочную судебную экспертизу по определению рыночной стоимости транспортных средств. Производство судебной экспертизы было поручено ООО "ЦЕНТР НЕЗАВИСИМОЙ ОЦЕНКИ "ЭКСПЕРТ" ИНН 1660085370) эксперту-оценщику Гайнетдиновой Алсу Фархетдиновне.
Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, поступившие в суд первой инстанции, было обоснованно признано судом первой инстанции надлежащим доказательством.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016 подлежит отмене в части удовлетворения требований о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с принятием в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016 в части распределения расходов по проведенной судебной экспертизе, с учётом того, что судебная экспертиза была проведена и признана судом первой инстанции надлежащим доказательством, подлежит оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному заявлению и по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на общество с ограниченной ответственностью "Арсений", (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575).
Обеспечительные меры принятые определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2020 г. в рамках настоящего обособленного спора, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы ОАО "Каздорстрой" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016, утратили свою силу, так как их действие согласно определения суда апелляционной инстанции распространялось до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы ОАО "Каздорстрой".
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Отказать в принятии заявления ОАО "Каздорстрой" о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении экспертизы.
Отказать в удовлетворении ходатайства ОАО "Каздорстрой" о привлечении в дело ООО "Каздорстрой-Транспортная Компания" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016 в части.
В отмененной части принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань, (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575), Хамидуллина Рафата Ханифовича, о признании недействительными акта зачета N 246 от 30.06.2015, договора купли-продажи от 31.05.2015, заключенные между ООО "Каздорстрой-ТК" и ОАО "Каздорстрой" и применении последствий недействительности сделки к ответчику ОАО "Каздорстрой" (вх.N 28570), отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арсений", (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575), в доход федерального бюджета 12 000 руб. по первоначальному заявлению.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арсений", (ИНН 1624446574; ОГРН 1141690003575), в пользу ОАО "Каздорстрой" и Гарипова Равиля Касимовича расходы, понесенные при уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб, в размере 3 000 руб. каждому.
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016 в части распределения расходов по проведенной судебной экспертизе оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.И. Александров
Судьи Н.А. Селиверстова
Г.М. Садило
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка