Дата принятия: 04 марта 2021г.
Номер документа: 11АП-19389/2020, А65-20054/2020
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2021 года Дело N А65-20054/2020
Резолютивная часть постановления оглашена 02 марта 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2021 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Дегтярев Д.А., Митина Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ик" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 по делу N А65-20054/2020 (судья Мубаракшина Э.Г. )
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ик"
к Шарафутдинову Илсуру Завитовичу
третье лицо: Замалиева А.М.,
о взыскании денежных средств в размере 340 000 рублей в порядке субсидиарной ответственности,
при участии представителей:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом,
от ответчика - представитель Павлов Д.В. по доверенности от 20.10.2020,
от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ик", (далее - истец) обратилось с иском в суд к Шарафутдинову Илсуру Завитовичу (далее - ответчик) о взыскании 340 000 рублей убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Замалиева А.М.
Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 20 ноября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В апелляционной жалобе истец фактически воспроизвел содержание искового заявления и выразил несогласие с выводами суда первой инстанции.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.
В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.
Истец, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.
Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 по делу N А65-22101/2018 общество с ограниченной ответственностью "Ик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 конкурсным управляющим общества "Ик" утвержден Чепляков Г.Г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ик" о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств, совершенных должником в пользу Общества "Агрозапчасть-М" в размере 340 000 рублей и применении последствий недействительности сделки, признаны недействительными следующие перечисления денежных средств, произведенные обществом с ограниченной ответственностью "Ик" на счет общества с ограниченной ответственностью "Агрозапчасть-М":
04.03.2016
ООО "АГРОЗАПЧАСТЬ-М"
1639051642
100000, 00
ПО СЧЕТУ N 397 ОТ 03.03.2016 ГОДА ЗА ТРАКТОРНЫЕ ЗАПАСНЫЕ ЧАСТИ В Т.Ч. НДС 18% - 15254-24
09.03.2016
ООО "АГРОЗАПЧАСТЬ-М"
1639051642
50000, 00
ПО СЧЕТУ N 397 ОТ 03.03.2016 ГОДА ЗА ТРАКТОРНЫЕ ЗАПАСНЫЕ
ЧАСТИ В Т.Ч. НДС 18%-7627-12
11.03.2016
ООО "АГРОЗАПЧАСТЬ-М"
1639051642
50000, 00
ОПЛАТА ПО ДОГОВОРУ N 13 ОТ 03.03.2016 ЗА ЗАПАСНЫЕ ЧАСТИ СУММА 50000-00 В Т.Ч. НДС (18%) 7627-12
22.03.2016
ООО "АГРОЗАПЧАСТЬ-М"
1639051642
30000, 00
ПО СЧЕТУ N 463 ОТ 14.03.2016 ГОДА ЗА ТРАКТОРНЫЕ ЗАПАСНЫЕ ЧАСТИ В Т.Ч. НДС 18%-4576-27
07.04.2016
ООО "АГРОЗАПЧАСТЬ-М"
1639051642
60000, 00
ПО СЧЕТУ N 735 ОТ 05.03.2016 ГОДА ЗА ТРАКТОРНЫЕ ЧАСТИ В Т.Ч. НДС 18%-9152-54
20.06.2016
ООО "АГРОЗАПЧАСТЬ-М"
1639051642
50000, 00
ПО СЧЕТУ N 735 ОТ 05.03.2016 ГОДА ЗА ТРАКТОРНЫЕ ЗАПАСНЫЕ ЧАСТИ В Т.Ч. НДС 18%-7627-12
Применены последствия недействительности сделки:
С общества с ограниченной ответственностью "Агрозапчасть-М" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ик" взыскано 340 000 рублей.
С общества с ограниченной ответственностью "Агрозапчасть-М" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.
При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан (далее - налоговый орган) 08.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества "Агрозапчасть-М" с указанием на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
С 18.08.2015 (решение единственного участника общества от 18.08.2015) и до 19.07.2018 директором общества "Агрозапчасть-М" являлся Шарафутдинов Илсур Завитович, также он являлся участником общества до 30.05.2018 (заявление о выходе от 30.05.2018 с отметкой о получении обществом 30.05.2018).
С 19.07.2018 по 08.05.2020 директором общества являлась Замалиева Алсу Маратовна.
Обосновывая заявленные требования истец указал, что в связи с наличием неисполненного обществом "Агрозапчасть-М" обязательства по исполнению вышеуказанного определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 в рамках дела N А65-22101/2018, директор данного юридического лица Шарафутдинов И.З. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Этот же довод приведен в апелляционной жалобе.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Частями 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Кроме того часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом, части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Истцом таких доказательств не представлено.
Суд первой инстанции верно отметил, что понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях бывшего директора общества "Агрозапчасть-М", повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика привели к фактическому доведению до банкротства.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285.
Из выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.
В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.
Наличие записи о предстоящем исключении общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.
Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Данная оценка позволила суду прийти к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчику по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как учредителя и директора общества, между обстоятельствами исполнения обязательств, возникших в 2016 году, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.
Суд первой инстанции верно отметил, что на момент вынесения и вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 по делу N А65-22101/2018 общество "Агрозапчасть-М" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016 настоящий Федеральный закон, которым внесены изменения в статью 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.
Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в силу 28.06.2017.
В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.
Из материалов дела следует, что правоотношения Общества с истцом возникли в 2016 году и имели место быть до 28.06.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поэтому отсутствуют основания для применения данных положений норм права к данному ответчику.
Таким образом, при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, судом не установлено.
В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для применения статьи пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как учредителя и директора общества, между обстоятельствами исполнения договорных обязательств, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 по делу N А65-20054/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ик" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Д.А. Дегтярев
Е.А. Митина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
