Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 года №11АП-18942/2020, А55-3479/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2021 года Дело N А55-3479/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2021,
постановление в полном объеме изготовлено 23.03.2021
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 16.03.2021 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Технолоджи Систем" на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 по делу N А55-3479/2020 (Шехмаметьева Е.В.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Технолоджи Систем" к Государственному казенному учреждению Самарской области "Безопасный регион" о взыскании 8 112 989 руб. 07 коп.,
и по объединенному иску Общества с ограниченной ответственностью "НетЛайн" к Государственному казенному учреждению Самарской области "Безопасный регион" о взыскании 8 062 028 руб. 07 коп.,
и заявление Акционерного общества "АЙТИСТОР" о процессуальном правопреемстве,
при участии в заседании:
от Государственного казенного учреждения Самарской области "Безопасный регион" - Прыткова М.А., паспорт, доверенность от 25.01.2021, диплом от 28.07.2006,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Технолоджи Систем" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Государственному казенному учреждению Самарской области "Безопасный регион" о взыскании 8 112 989 руб. 07 коп., в том числе:
- 8 062 028 руб. 07 коп. - долг по контракту N 17/2019 от 26.03.2019,
- 50 961 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А55-3479/2020.
Общество с ограниченной ответственностью "НетЛайн" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Государственному бюджетному учреждению Самарской области "Безопасный регион" о взыскании долга по договору уступки права требования (цессии) от 23.12.2019 в размере 8 062 028 руб. 07 коп.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А55-5725/2020.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2020 дела N А55-3479/2020 и N А55-5725/2020 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А55-3497/2020.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Технолоджи Систем" отказано, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "НетЛайн" удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Технолоджи Систем" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Технолоджи Систем", в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "НетЛайн" отказать.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 04.02.2021.
В Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд от Акционерного общества "АЙТИСТОР" поступило заявление о процессуальной замене Общества с ограниченной ответственностью "Технолоджи систем" на Акционерное общество "АйТиСтор" (ОГРН 1127746505116, ИНН 7714877128) в связи с заключением между данными лицами договора уступки.
Определением суда от 27.01.2021 заявление принято к производству с назначением судебного заседания также на 04.02.2021. Впоследствии Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 рассмотрение заявления Акционерного общества "АЙТИСТОР" о процессуальном правопреемстве и апелляционной жалобы отложено на 16.03.2021.
Ответчик возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. Общество с ограниченной ответственностью "Теле-Сити" (общество, к которому присоединилось Общество с ограниченной ответственностью "Технолоджи систем") не возражало против осуществления процессуальной замены первоначального истца.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о принятии к производству заявления о процессуальном правопреемстве, о времени и месте судебных заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба и заявление рассмотрены в их отсутствие.
Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
В обоснование заявления представлен договор уступки права требования от 14.10.2020, в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью "Технолоджи систем" (цедент) уступил Акционерному обществу "АЙТИСТОР" (цессионарий), а цессионарий обязался приобрести на возмездной основе права требования долга с Государственного казенного учреждения Самарской области "Безопасный регион" по государственному контракту от 26.03.2019. В п. 1.6. договора уступки отражено, что цедент проинформировал цессионария о том, что уступаемое право требования оспаривается в рамках дела N А55-3479/2020, и что цедент передает цессионарию материалы указанного дела, а цессионарий принимает на себя все риски, связанные с отказом в судебном порядке во взыскании задолженности.
В силу ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Оценив представленные документы, учтя, что договор уступки был заключен истцом до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности цедента, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости процессуальной замены истца Общества с ограниченной ответственностью "Технолоджи систем" на Акционерное общество "АйТиСтор" (ОГРН 1127746505116, ИНН 7714877128).
Осуществляя процессуальную замену, суд апелляционной инстанции также учел, что договор уступки с ООО "АйТиСтор" заключен 14.10.2020, т.е. до принятия судом обжалуемого решения, до вступления решения в силу, в связи с чем Общество с ограниченной ответственностью "Технолоджи систем" полагало, что право требования долга с ответчика принадлежит ему и было вправе распорядиться таким правом.
ГКУ Самарской области "Безопасный регион" заявлено ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе ввиду прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Технолоджи систем", рассмотрев которое суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения ввиду того, что прекращение деятельности указанного общества было обусловлено не ликвидацией юридического лица, а его присоединением к ООО "Теле-Сити".
Кроме того, судом в отсутствие возражений ООО "Теле-Сити" судом произведена замена истца по делу.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель (истец) ссылается на то, что договор уступки, по которому право требования с ответчика долга уступлено ООО "НетЛайн", со стороны истца подписан не генеральным директором ООО "Технолоджи Систем", что подтверждено проведенной по делу судебной экспертизой; на ничтожность договора уступки ввиду его безвозмездности и отсутствия экономической целесообразности в его заключении.
Государственное казенное учреждение Самарской области "Безопасный регион" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между государственным казенным учреждением Самарской области "Безопасным регион" (далее - заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью "Технолоджи Систем" (далее - исполнитель) заключен государственный контракт от 26.03.2019 N 17/2019 (далее - контракт), предметом которого является оказание услуг по техническому обслуживанию объектов правоохранительного сегмента аппаратно-программного комплекса "Безопасный город" (интеллектуальная система региональной безопасности, основанная на системе видеонаблюдения).
В соответствии с пунктом 6.1 контракта услуги по контракту считаются оказанными с даты их принятия заказчиком и подписания уполномоченными представителями сторон акта сдачи-приемки оказанных услуг.
Оказание исполнителем услуг подтверждается актом от 31.12.2019.
Оплата услуги за 4 квартал в соответствии с пунктами 3.1, 3.2. контракта не поступила, в связи с чем 17.01.2020 в адрес заказчика исполнителем была направлена досудебная претензия N 01-01/17/20 от 17.01.2020 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. Неисполнение заказчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ООО "Технолоджи Систем" с иском в суд.
Судом установлено, что 26.12.2019 в ГБУ СО "Безопасный регион" от ООО "Технолоджи Систем" поступило письмо N 01-12/23/19 от 23.12.2019 с уведомлением о том, что между ООО "Технолоджи Систем" и ООО "НетЛайн" 23.12.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.2 которого ООО "НетЛайн" передано право требования задолженности по оплате оказанных ООО "Технолоджи Систем" услуг в рамках заключенного между ООО "Технолоджи Систем" и ГБУ СО "Безопасный регион" государственного контракта от 26.03.2019 N 17/2019 в редакции дополнительного соглашения N 2, на сумму 8 062 028 руб. 07 коп. и просьбой произвести оплату оказанных в 4 квартале 2019 года непосредственно в пользу ООО "НетЛайн".
Письмо аналогичного содержания поступило ответчику от ООО "НетЛайн" (письмо N 627 от 26.12.2019).
В свою очередь, ответчик 30.12.2019 направил в адрес ООО "НетЛайн" письмо N 22-12/1309, в котором сообщило, что не обладает технической возможностью произвести оплату непосредственно в пользу ООО "НетЛайн".
Ответчик в суде первой инстанции ссылался на то, что ООО "Технолоджи систем" утратило свое право требовать от ГБУ СО "Безопасный регион" задолженность по оплате оказанных в 4 квартале 2019 года ввиду уступки права требования долга к ООО "НетЛайн" 23.12.2019.
Возражая относительно доводов ответчика, ООО "Технолоджи систем" в ходе рассмотрения заявило о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 23.12.2019, мотивированное тем, что указанный договор не подписывался генеральным директором ООО "Технолоджи Систем" Власовым В.С., доверенностей на подписание данного договора иным лицам не выдавалось, ввиду чего договор является незаключенным.
С целью проверки заявления о фальсификации определением суда первой инстанции от 05.08.2020 по делу была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью "Самарская судебная экспертиза документов" Зиновьевой Ангелине Андреевне с постановкой перед экспертом следующего вопроса: Выполнена ли подпись на договоре уступки прав требования (цессии) от 23.12.2019 Власовым Владимиром Сергеевичем или иным лицом?
По результатам экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта N 820 от 16.09.2020 (л.д.1-22, т.4), согласно выводам которого, подпись от имени Власова В.С. в договоре уступки права требования (цессии) от 23.12.2019 между ООО "Технолоджи Систем" и ООО "НетЛайн", расположенная на последнем листе под текстом договора в разделе "6 "реквизиты и подписи сторон" в графе "Цедент Общество с ограниченной ответственностью "Технолоджи систем" Генеральный директор ___________/Власов В.С.", выполнена не самим Власовым Владимиром Сергеевичем, а другим лицом с подражанием подлинной подписи Власова В.С.
На странице 4 заключения имеется примечание о том, что при исследовании образцов подписи Власова Владимира Сергеевича у эксперта возникли сомнения в достоверности образцов подписи от имени Власова B.C. в ряде документов, представленных для проведения экспертного исследования, в связи с чем образцы подписи, в отношении которых у эксперта возникли сомнения, не были использованы экспертом в ходе исследования.
С целью дачи пояснений по экспертному заключению с учетом указанного примечания в судебное заседание 07.10.2020 был вызван эксперт Зиновьева А.А., которая пояснила, что поскольку судом был поставлен вопрос о подлинности подписи только на договоре уступки прав требования (цессии) от 23.12.2019, экспертиза подписей Власова В.С. на указанных в примечании документах не производилась, но сомнения эксперта в подлинности подписей Власова В.С. не позволили использовать данные документы при проведении экспертизы.
Из содержания исключенных из исследования документов и пояснений представителя ответчика следует, что все указанные документы направлялись подписанными в адрес ответчика от имени ООО "Технолоджи Систем".
В ходе судебного заседания 03.06.2020 генеральный директор ООО "Технолоджи Систем" Власов B.C. пояснил, что не отрицает подлинность печати общества, оттиском которой скреплена подпись должностного лица ООО "Технолоджи Систем" на спорном договоре. На вопрос суда первой инстанции относительно порядка хранения и использования печати ООО "Технолоджи Систем", принадлежности ему подписи на документах, представленных эксперту в качестве образцов, и в отношении которых у эксперта возникли сомнения, Власов В.С. ответить затруднился.
В письменных пояснениях от 21.07.2020 (л.д. 99 т.3) Власов В.С. указал, что доступ к печати имелся у других сотрудников, в том числе руководителя проекта (без указания Ф.И.О. указанного лица), в период отсутствия генерального директора некоторые документы могли быть подписаны другими лицами по поручению Власова В.С.
ГБУ СО "Безопасный регион" были представлены оригиналы документов, касающиеся исполнения контракта, в том числе оригинал уведомления о заключении спорного договора, а также акт оказанных услуг за 4-й квартал 2019 года, подписанные генеральным директором ООО "Технолоджи Систем" Власовым B.C., которые были исключены из исследования экспертом по мотивам сомнительности подписи Власова В.С., что позволило суду первой инстанции, с учетом письменных пояснений Власова В.С. и отсутствия заявления о фальсификации печати на спорном договоре, прийти к обоснованному выводу о том, что в ООО "Технолоджи Систем" существовала практика подписания документов от имени Власова В.С. другими лицами.
Передача печати лицу, осуществлявшему проставление ее оттиска на документах от имени ООО "Технолоджи Систем" и допущение обществом использования таким лицом печати свидетельствует о том, что именно подписавшее документы лицо в данной ситуации было вправе действовать от его имени.
В рассматриваемом случае с учетом письменных пояснений Власова В.С., суд апелляционной инстанции полагает возможным прийти к выводу, что постановка печати на договоре в соответствии с ч. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерация является подтверждением полномочий подписавшего их лица (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2020 N Ф06-58061/2020 по делу N А12-16737/2019, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2018 N Ф06-29663/2018 по делу N А57-31954/2016).
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает правомерными выводы суда о недобросовестном поведении ООО "Технолоджи Систем", что недопустимо в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доказательства подделки подписи Власова В.С. на спорном договоре обществом "НетЛайн" в материалы настоящего дела не представлены.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы о безвозмездности спорного договора уступки также приводились в суде первой инстанции и были отклонены судом.
Суд апелляционной инстанции также признает такие возражения несостоятельными в силу следующего.
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование). Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.
В силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным или незаключенным. Цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).
В настоящем деле не представлены доказательства намерения сторон на безвозмездную передачу права требования.
В этой связи суд апелляционной инстанции также отклоняет приведенные в апелляционной жалобе доводы об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора спорного договора уступки и отмечает, что возможное несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что ООО "Технолоджи Систем", получив от ГБУ СО "Безопасный регион" письмо N 22-12/1309 от 30.12.2019 о невозможности произвести оплату непосредственно в пользу ООО "НетЛайн" по на основании спорного договора уступки, не предприняло никаких мер по защите своих прав и законных интересов, в том числе не обратилось в ООО "НетЛайн" за разъяснениями, относительно факта заключения спорного договора, не обратилось в правоохранительные органы, а также в суд, с целью признания сделки недействительной. Данные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности ООО "Технолоджи Систем" о заключении спорного договора.
Обосновывая свои исковые требования, ООО "НетЛайн" пояснило, что ООО "Технолоджи систем" привлекло его для исполнения своих обязательств по государственному контракту N 17/2019 на основании договора от 11.04.2019 N 01/04.
Стоимость оказываемых ООО "НетЛайн" услуг по договору от 11.04.2019 N 01/04 составила 11 131 426, 50 рублей за 2-й квартал 2020 года и 7 690 753,70 рублей в квартал за 3-й и 4-й кварталы 2020 года.
В целях погашения имеющейся задолженности и с учетом причитающейся оплаты услуг, оказанных ООО "НетЛайн" в 4-м квартале 2020 года, ООО "Технолоджи систем" направило в адрес ООО "НетЛайн" подписанный со своей стороны договор от 23.12.2019 уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.2 которого ООО "НетЛайн" передавалось право требования задолженности с ГБУ СО "Безопасный регион".
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "НетЛайн" представило оригиналы спорного договора, а также доказательства направления одного экземпляра подписанного договора в адрес ООО "Технолоджи Систем" заказным письмом с уведомлением и описью вложения. ООО "Технолоджи Систем" отказалось от получения своего экземпляра договора.
Таким образом, из материалов дела следует, что выполнение работ по государственному контракту N 17/2019 было фактически возложено на ООО "НетЛайн" как на субподрядчика ООО "Технолоджи Систем", что подтверждено ответчиком.
Наличие задолженности перед ООО "НетЛайн" по договору от 11.04.2019 N 01/04 ООО "Технолоджи Систем" в процессе рассмотрения дела не опровергло.
ООО "НетЛайн" 11.01.2020 направило ООО "Технолоджи Систем" акт сверки взаимных расчетов, согласно которому стоимость переданного права требования по спорному договору была учтена им в счет погашения задолженности ООО "Технолоджи Систем" по договору от 11.04.2019 N 01/04. Однако ООО "Технолоджи Систем" отказалось от получения в отделении Акционерного общества "Почта России" указанного акта, в связи с чем он был возвращен ООО "НетЛайн" за истечением срока хранения.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в силу ст.ст. 382, 384, 389.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации правом требования с ответчика долга обладает Общество с ограниченной ответственностью "НетЛайн".
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на заявителя и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Произвести по делу N А55-3479/2020 процессуальную замену истца - Общества с ограниченной ответственностью "Технолоджи систем" на Акционерное общество "АйТиСтор" (ОГРН 1127746505116 ИНН 7714877128).
Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 по делу N А55-3479/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.И. Колодина
Судьи Е.Г. Демина
В.А. Морозов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка