Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2021 года №11АП-17594/2020, А65-29724/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2021 года Дело N А65-29724/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 15 января 2021 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коршиковой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 января 2021 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МНКТ"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов по делу N А65-29724/2019 (судья Пармёнова А.С.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "МНКТ", г. Казань, (ОГРН 1091690037020, ИНН 1657086133) к Обществу с ограниченной ответственностью "СК Система", г. Альметьевск, (ОГРН 1141644001795, ИНН 1644071732) о взыскании 2 033 644 рублей 45 копеек неосновательного обогащения, 15 349 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактической уплаты долга,
с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, руководителя ликвидационной комиссии Гребнева Олега Васильевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан,
с участием в заседании:
от истца - Костина О.Ю., по доверенности от 01.01.2020, от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "МНКТ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании судебных расходов с Общества с ограниченной ответственностью "СК Система" в сумме 32 038 рублей 66 копеек, понесенных при рассмотрении дела N А65-29724/2019.
Истец (заявитель) в судебном заседании, назначенном на 22.10.2020, заявил ходатайство об уточнении требований до 39 323 рублей 97 копеек, которое принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ, на уточненных требованиях настаивал.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2020 года в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "МНКТ" о взыскании судебных расходов отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "МНКТ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2020 года, разрешить вопрос по существу, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов, ссылаясь на неполное исследование доказательств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
В приложении к апелляционной жалобе (п. 5-10) в обоснование своей позиции истцом представлены дополнительные доказательства.
На основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ доказательства, приложенные к апелляционной жалобе в обоснование своих доводов, заявитель должен был представить в суд первой инстанции, истец таких действий не совершил, в связи с чем в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он несет риск наступления последствий непредставления доказательств, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции.
Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся ответчика и третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и обоснованно установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "МНКТ" (далее - истец) с учетом принятого уточнения исковых требований обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СК Система" (далее - ответчик) о взыскании 2 033 644 рублей 45 копеек неосновательного обогащения, 15 349 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактической уплаты долга.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены руководитель ликвидационной комиссии Гребнев Олег Васильевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "СК Система" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МНКТ" взысканы 2 033 644 рублей 45 копеек неосновательного обогащения, 15 349 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактической оплаты от суммы задолженности, согласно ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, 33 247 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
Истец обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика расходов за юридические услуги в сумме 31 506 рублей 50 копеек, понесенных при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанциях, 6 536 рублей 42 копейки, при рассмотрении заявления о возмещении судебных расходов, 1 281 рубль 05 копеек, понесенных в рамках исполнительного производства.
В обоснование требования истцом представлены договор N 1 от 02.04.2018 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа истца управляющей организации ООО "Управляющая компания "ГранаТ-Стан Групп", договор на оказание юридических услуг N 0021-2020/001 от 29.04.2020, заключенный между истцом и ООО "Управляющая компания "ГранаТ-Стан Групп".
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Исходя из положений частей 1 и 2 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" определил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление от 21.01.2016 N 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
В подтверждение фактически понесенных судебных расходов истцом в материалы дела представлены: договор N 1 от 02.04.2018 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа истца управляющей организации ООО "Управляющая компания "ГранаТ-Стан Групп", договор на оказание юридических услуг N 0021-2020/001 от 29.04.2020, заключенный между истцом и ООО "Управляющая компания "ГранаТ-Стан Групп".
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2, 10, 11, 13 Постановления от 21.01.2016 N 1, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления истца о взыскании с ответчика судебных расходов, исходя при этом из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
По смыслу статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников (или наблюдательного совета) общества на срок, определенный уставом общества и осуществляет свою деятельность на основе договора, заключенного между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 42 Закона N 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему и в этом случае оно осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего.
Арбитражным судом первой инстанции установлено, что между истцом и ООО "Управляющая компания ГранаТ-Стан Групп" (далее - управляющая организация) был заключен договор N 1 от 29.04.2015 (далее - договор), по условиям которого истец передал управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа сроком на пять лет.
По условиям этого договора управляющая организация без доверенности действует от имени истца, представляет его интересы во взаимоотношениях с гражданами, юридическими лицами, органами государственной власти и управления, распоряжается имуществом и средствами истца, выдает доверенности на совершение гражданско-правовых сделок и пр.
К обязанностям управляющей организации договор относит, в том числе и обеспечение юридического сопровождения всей деятельности истца: принятие решения о предъявлении от имени истца претензий к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении или отказе в удовлетворении претензий, предъявляемых к истцу со всеми правами, предоставляемых истцу законодательством Российской Федерации в области судопроизводства, а также осуществляет иное правовое и юридическое сопровождение деятельности истца (пункт 3.6.44. договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 02.12.2019).
Осуществление полномочий единоличного исполнительного органа осуществляется управляющей организацией на возмездной основе.
Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что ежемесячное вознаграждение установлено договором в фиксированном размере на основе калькуляции, являющейся приложением N 2 и неотъемлемой частью договора управления.
Как усматривается из заявления, оплата юридического сопровождения осуществляется в рамках расходов на заработную плату сотрудников управляющей организации, в том числе и в частности на оплату труда сотрудников, не являвшихся представителями истца в судебных заседаниях: Костиной О.Ю., Миндубаевой Н.Е.
При таких обстоятельствах, дополнительную оплату услуг работника ООО "Управляющая компания "ГранаТ-Стан Групп" по представлению интересов ООО "МНКТ" нельзя признать обоснованной, поскольку он получает вознаграждение за исполнение своих трудовых обязанностей, в том числе и за счет средств, полученных от управляемой организации - истца по настоящему делу.
Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 27.01.2016 N 308-КГ15-18422 по делу N А32-6580/2014 указал, что согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы по выплате премии представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, возмещению не подлежат, поскольку они не подпадают под понятие "судебные расходы, распределяемые в соответствии со статьей 110 АПК РФ".
Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 11578/06, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацией (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества.
Из анализа указанных позиций следует, что действия управляющей компании как единоличного исполнительного органа истца являются действиями самого истца по представлению своих интересов в суде при рассмотрении данного дела, что подтверждает правомерность вывода обжалуемого судебного акта о том, что действия управляющей организации в качестве органа юридического лица фактически являются действиями самого юридического лица, а действующим законодательством не предусмотрено взыскание расходов на оплату труда работников юридического лица.
Данный вывод суда первой инстанции сделан на основании сформулированной при рассмотрении аналогичного вопроса с участием истца в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2020 N А65-33867/2018 позиции.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано истцу в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что заявителем (Истцом) документально подтвержден факт несения расходов на представление интересов в суде и взаимосвязь понесенных расходов с его участием в настоящем деле, представители истца не являлись его штатными сотрудниками, обжалуемым судебным актом не учтена природа Договора управления как договора оказания услуг, ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп.", оказывая услуги по Договору, является самостоятельным юридическим лицом и действует с целью извлечения прибыли в результате оказания услуг по Договору управления, Договор на оказание юридических услуг также подтверждает связь понесенных издержек Истца с настоящим арбитражным делом, ссылка истца на противоположную судебную практику, не могут повлиять на законность принятого судебного акта, поскольку суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, применив при этом соответствующие нормы материального права в соответствии со сформулированной при рассмотрении аналогичного правового вопроса окружным судом позицией.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Утверждение апелляционной жалобы о том, что Истец при рассмотрении вопроса судом первой инстанции был лишен права представить доказательство (платежное поручение о факте несения расходов за 3 квартал 2020 года - по условиям Договора представить на дату заседания данный документ было невозможно), суд вынес Определение без его учета, суд апелляционной инстанции не может признать процессуальным нарушением, повлекшим вынесение ошибочного судебного акта, поскольку круг доказательств формируется заявителем при обращении в суд с рассматриваем заявлением и процессуальное законодательство не устанавливает обязанность суда ожидать до вынесения судебного акта появления у заявителя новых доказательств, обосновывающих увеличение первоначально заявленного им размера судебных расходов.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение установлено, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов по делу N А65-29724/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МНКТ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого определения арбитражного суда апелляционной инстанции.
Судья Е.В. Коршикова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка