Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 года №11АП-14516/2019, А65-11144/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июля 2020 года Дело N А65-11144/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июля 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Зельмана Владимира Осиповича - участника Общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июля 2019 года по делу N А65-11144/2019 (судья Осипова Г.Ф.),
по иску Зельмана Владимира Осиповича - участника Общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры", г. Набережные Челны к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры", г. Набережные Челны, (ОГРН 1031616003033, ИНН 1650060930) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Штейнберга Яна Олеговича, г. Набережные Челны, участника Общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры";
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань;
нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Разифы Гарафиевны, г. Набережные Челны;
Зельман Татьяны Михайловны, г. Набережные Челны о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 27.03.2019, оформленного протоколом от 27.03.2019,
с участием в заседании:
от ООО "Региональный центр развития физической культуры" - представитель Соколова Т.В., по доверенности от 17.04.2019,
от Штейнберга Я.О. - представитель Соколов Е.Е., по доверенности от 25.03.2019,
УСТАНОВИЛ:
Зельман Владимир Осипович как участник Общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры", г. Набережные Челны обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры", г. Набережные Челны о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 27.03.2019, оформленные протоколом от 27.03.2019.
Определением суда от 25.04.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:
- Штейнберг Ян Олегович, г.Набережные Челны, - участник Общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры";
- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань;
- нотариус Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдинова Разифа Гарафиевна, г.Набережные Челны;
- Зельман Татьяна Михайловна, г.Набережные Челны.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июля 2019 года по делу N А65-11144/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Зельман Владимир Осипович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя свою жалобу тем, что из-за нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, установленного ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное собрание от 27.03.2019 нельзя признать правомочным, принятые решения на данном собрании повлекли причинение убытков истцу.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам, изложенным в заблаговременно представленном отзыве.
Представитель Штейнберга Яна Олеговича в судебном заседании просил обжалуемое решение оставить без изменения.
От налоговой инспекции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Остальные третьи лица явку представителей в суд не обеспечили, возражений на жалобу не направили.
К судебному заседанию, назначенному на 09.07.2020, апелляционным судом установлено, что 07.07.2020 Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление по делу N А65-8386/2019, которым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 по делу N А65-8386/2019 оставлено без изменения. Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 по делу N А65-8386/2019 вступило в законную силу.
С учетом изложенного, определением от 09.07.2020 апелляционный суд в порядке ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил производство по делу N А65-11144/2019 и продолжил рассмотрение дела в этом же судебном заседании.
От ООО "Региональный центр развития физической культуры" 06.07.2020 поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего по существу спор по делу N А65-9013/2020, поддержанное представителем общества в судебном заседании, мотивированное следующим.
В период рассмотрения дела N А65-11144/2019, а именно 16.10.2019 Обществом с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" получено заявление участника Зельмана Владимира Осиповича о выходе из общества, нотариально удостоверенное 15.10.2019.
Зельман В.О. обратился в суд с исковым заявлением к ООО "Региональный центр развития физической культуры" о взыскании 20 000 000 руб. действительной стоимости доли.
По мнению ответчика, при удовлетворении судом требований Зельмана В.О. в рамках дела N А65-9013/2020 Зельман В.О. утратит статус участника общества со дня получения обществом, 16.10.2019, его заявления о выходе из состава участников, и право на обжалование решений органов управления обществом с этого момента должно быть признано отсутствующим.
Данное ходатайство отклонено Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом, поскольку решение по делу N А65-11144/2019 вынесено 17.07.2019, а заявление о выходе из состава участников получено обществом 16.10.2019, после вынесения решения суда об отказе в признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 27.03.2019, оформленные протоколом от 27.03.2019, следовательно, предусмотренных ст. 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу N А65-11144/2019 до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего по существу спор по делу N А65-9013/2020 не имеется.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.
Из материалов дела и представленного налоговой службой материалов регистрационного дела ООО "Региональный центр развития физической культуры" (далее - Общество) суд первой инстанции установил, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.1999 (дата присвоения ОГРН - 16.01.2003), по состоянию на 19.11.2009 директором и участником Общества являлся Зельман В.О. с долей в уставном капитале в размере 100%.
25.11.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участнике Штейнберге Леониде Даниловиче с долей в уставном капитале в размере 67% и Зельмане Владимире Осиповиче с долей в уставном капитале в размере 33%.
Перераспределение долей в уставном капитале ООО "Региональный центр развития физической культуры" произведено на основании заключенного между Зельманом В.О. и Штейнбергом Л.Д. договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 17.11.2011, об оспаривании которого супруга Зельмана В.О. заявляла в рамках дела N А65-8386/2019.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-8386/2019 установлено, что согласие супруги Зельмана В.О. на отчуждение части доли в уставном капитале Общества, являющейся совместной собственностью супругов Зельманов, на отчуждение которой законодательством требовалось получение нотариально удостоверенного согласия, имелось; основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали также и по причине пропуска срока исковой давности для обращения с исковым заявлением.
Данные обстоятельства опровергают довод апелляционной жалобы о том, что полномочия участника Общества Штейнберга Я.О., по требованию которого было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, носят спорный характер.
Утверждение истца и подателя апелляционной жалобы о том, что Штейнберг Леонид Данилович, бывший участник Общества, не известил ни истца, ни само Общество о намерении совершить отчуждение своей доли Штейнбергу Я.О., несмотря на то, что истец, как участник общества обладает преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, исследовано судом апелляционной инстанции и признается несостоятельным, поскольку материалами дела подтверждено, что 29.12.2018 между Штейнбергом Л.Д. и Штейнбергом Я.О. заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества в размере 67%. 15.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участнике Штейнберге Я.О. (третье лицо) с долей в уставном капитале в размере 67%.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы могли служить основанием для заявления истцом самостоятельного требования об оспаривании договора дарения доли от 29.12.2018 с заявлением требования перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору (абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); оснований ничтожности данной сделки как условия применения по собственной инициативе последствий ее недействительности судом в отсутствии соответствующего судебного акта, материалы дела не содержат.
Кроме того, о несостоятельности данного довода свидетельствуют также положения абз. 1 п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающие, что в случае продажи участником доли в уставном капитале общества третьему лицу остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки такой доли. Однако в указанном Законе не установлена возможность распространения преимущественного права приобретения доли на случаи ее отчуждения третьим лицам по иным основаниям, чем продажа.
27.03.2019 по инициативе одного из участников общества - Штейнберга Я.О., в помещении нотариальной конторы нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Разифы Гарафиевны проведено оспариваемое внеочередное общее собрание участников Общества, на котором присутствовали Штейнберг Я.О. (размер доли в уставном капитале Общества 67%), представители указанного участника - Соколов Е.Е. и Соколова Т.В., действующие на основании нотариально удостоверенной доверенности от 25.03.2019, а также приглашенная Штейнберг Е.А., со следующей повесткой дня:
1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.
2. Досрочное прекращение полномочий директора Общества.
3. Образование единоличного исполнительного органа Общества (избрание директора Общества).
4. О ежемесячном вознаграждении директору Общества (установление оклада)
5. О создании комиссии по инвентаризации имущества, расчетов и финансовых обязательств Общества.
6. Об установлении способа подтверждения принятия решений общего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при их принятии.
Зельман В.О. не согласен с выводами обжалуемого решения о том, что он был проинформирован о дате проведения внеочередного общего собрания участников Общества 27.03.2019, указывая в апелляционной жалобе на то, что ответчиком не был соблюден порядок созыва внеочередного общего собрания участников Общества установленного ст. 35 ФЗ "Об ООО".
Данный довод заявлялся истцом при подаче искового заявления, рассмотрен суд первой инстанции, который сделал верный вывод о том, что совокупность представленных в материалы дела документов и пояснений представителя нотариуса Гайнетдиновой Р.Г. свидетельствует об информированности о дате проведения внеочередного общего собрания участников Общества 27.03.2019; однако на собрание участников Общества 27.03.2019 не явился, доказательства наличия уважительных причин неучастия в оспариваемом собрании в материалы дела не представлены.
Апелляционная коллегия соглашается с данным выводом, признавая соответствующие доводы апелляционной жалобы необоснованными, противоречащими имеющимся в деле доказательствам, подтверждающим следующие обстоятельства.
21.01.2019 инициатором созыва внеочередного общего собрания участников Общества Штейнбергом Я.О. в адрес исполнительного органа Общества - директора Зельмана В.О. направлено требование от 19.01.2019 (л.д. 27-29, том 3), содержащее в себе перечень вопросов повестки дня, предложение даты проведения - 06.03.2019, указание адреса проведения (г.Набережные Челны, Проспект Мусы Джалиля, д.35, кв.275) и приложением документов, что подтверждают опись вложения, заверенная почтовой службой (л.д.147, том 1), отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42380030018944, согласно которому корреспонденция получена адресатом 12.02.2019.
Требование от 19.01.2019 Штейнберга Я.О. получено истцом - Зельманом В.О., как директором Общества, 12.02.2019 который в течение пяти дней с даты получения требования решение о проведении внеочередного собрания участников Общества, равно как и об отказе в его проведении, не принял, что в порядке статьи 35 Закона об обществах подтверждает полномочия участника Штейнберга Я.О. созвать внеочередное общее собрание участников общества.
Истцом в материалы дела представлено уведомление от 31.01.2019 (л.д. 20-21, том 1), адресованное Штейнбергом Я.О. Зельману В.О., как директору Общества, так и участнику Общества, в котором указаны дата проведения внеочередного собрания - 06.03.2019, место и перечень вопросов повестки дня. 15.02.2019 в ответ на данное уведомление от 31.01.2019 директор Общества Зельман В.О. сообщил участнику общества Штейнбергу Я.О. и нотариусу Гайнетдиновой Р.Г., что "никакого требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "РЦ РФК" ранее Общество не получало" (л.д. 22, том 1). Директор Общества Зельман В.О. указал, что рассматривает уведомление участника Штейнберга Я.О. от 31.01.2019 как первичное требование о проведении внеочередного собрания участников Общества, уведомив о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 28.03.2019 в 10 часов 00 минут по адресу: г.Набережные Челны ул.Гагарина, д.31, этаж 2, кабинет директора (здание рынка "Чайка"). 20.02.2019 (л.д. 23, том 1) участник Штейнберг Я.О. на письмо директора Зельмана В.О. от 15.02.2019 сообщил, что уведомление от 31.01.2019 неправомерно расценено как "требование" о проведении внеочередного общего собрания участников Общества.
Истцом представлено письмо от 28.02.2019 (л.д.24, том 1), адресованное участнику Штейнбергу Я.О., в котором указано, что директор Зельман В.О., расценивает вышеуказанное письмо от 20.02.2019, как решение инициатора созыва об отказе от проведения внеочередного собрания участников, назначенного на 28.03.2019.
21.02.2019 почтой Зельману В.О., как участнику Общества, направлено уведомление от 21.02.2019 (л.д. 33-35, том 3) (почтовый идентификатор 4238022704929), полученное истцом 04.03.2019 (л.д. 53-54, том 3), в котором определена дата проведения внеочередного общего собрания - 27.03.2019, 11 часов 00 минут, адрес: г.Набережные Челны, Проспект Мусы Джалиля, д. 35, кв. 275, изложены вопросы повестки дня. В ответ на указанное уведомление от 21.02.2019, директор Зельман В.О. 16.03.2019 (л.д. 27, том 1) сообщил участнику Штейнбергу Я.О., что требование о созыве внеочередного собрания, назначенное на 27.03.2019 Общество не получало, директором Зельманом В.О, сделан вывод об отсутствии у Штейнберга Я.О. полномочий для созыва внеочередного общего собрания участников Общества, а также о дате и месте проведения внеочередного собрания будут определены по результатам соответствующего требования.
Представленная в материалы дела переписка подтверждает олоснованность выводов обжалуемого решения о том, что Зельман В.О. и как директор Общества в соответствующий период времени, и как участник Общества, получал вышеуказанные документы и направлял ответы. Однако в установленные статьей 35 Закона об ООО сроки на обращения Штейнберга Я.О соответствующие действия не предпринял.
Протоколом внеочередного общего собрания общества от 27.03.2019 подтверждается наличие кворума для решения поставленных на повестку дня вопросов. По результатам проведенного внеочередного общего собрания участников Общества приняты следующие решения:
- о досрочном прекращении полномочий директора Общества Зельмана В.О. и расторжении трудового договора с 27.03.2019;
- об избрании на должность директора Общества Штейнберг Е.А.;
- об установлении размера ежемесячного вознаграждения избранному директору Общества;
- о создании комиссии по инвентаризации имущества, расчетов и финансовых обязательств Общества;
- об утверждении способа подтверждения принятии решений внеочередного общего собрания участников Общества и состав участников, присутствующих при их принятии, путем нотариального удостоверения.
Решение внеочередного общего собрания участников Общества заверено подписью Штейнберга Я.О.
Факт принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, удостоверено 27.03.2019 Свидетельством нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Р.Г. 16 АА 5216503 с регистрацией в реестре N 16/23-н/16-2019-5-305, что соответствует подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
29.03.2019 заявитель - нотариус Набережночелнинского нотариального округа Нуриева В.Н. обратился в налоговый орган с заявлением за входящим номером 19319А о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме 14001, представив протокол собрания участников общества от 27.03.2019.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, налоговой службой 12.04.2019 в реестр внесены изменения в сведения в отношении исполнительного органа Общества.
В обоснование исковых требований истец указал на следующие обстоятельства, повлекшие, как указано в тексте искового заявления, нарушение его прав и законных интересов в результате проведенного внеочередного общего собрания участников Общества 27.03.2019, а именно:
- Нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания участников Общества 27.03.2019. Истец, как участник Общества, не присутствовал и не принимал участие в голосовании на внеочередном общем собрании участников Общества, считая факт его проведения незаконным. При этом истец ссылается на нарушение норм статьи 35 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон об ООО) и пункта 9.12 Устава Общества.
- Принятыми 27.03.2019 решениями, нарушены права истца, поскольку досрочно прекращены его полномочия директора Общества (срок полномочий истекал в ноябре 2019 года), что повлекло причинение истцу убытков, тогда как истец рассчитывал получить доход в виде заработной платы и дивидендов. Истец указал, что длительный период времени (с 2006 года) являясь директором Общества, добросовестно и разумно осуществлял руководство текущей финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Соответственно, как указывает истец, объективных предпосылок для досрочного прекращения его полномочий как директора Общества не имелось. Кроме того, истец указал о "намеренном отстранении от участия в деятельности Общества".
- Перед началом внеочередного общего собрания участников Общества 27.03.2019 истец уведомил нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдинову Разифу Гарафиевну, удостоверившую факт принятия решения 27.03.2019, о незаконности проведения собрания в связи с нарушением порядка проведения собрания, установленного Уставом Общества и Законом об ООО, и наличие в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан корпоративного спора - дела N А65-8386/2019.
Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и отклоняются, поскольку отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из норм статьи 181.4 ГК РФ, положений пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ст. 33, 35, 37, 43 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ от 08.02.1998, исходя из того, что истец не доказал, что были допущены существенные нарушения и принятые решения повлекли причинение убытков Зельману В.О. либо Обществу.
В соответствии со статьями 33, 37 Закона об ООО решение об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Аналогичное положение содержится в Уставе Общества:
- пунктом 9.2.3 Устава определено, что образование исполнительных органов Общества (директора) и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Установление размера вознаграждения денежных компенсаций директору или управляющему;
- пунктом 9.3.2 Устава определено, что остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд первой инстанции обосн6ованно сослался на пункт 2 статьи 43 Закона об ООО, предоставивший ему право с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 2 пункта 3 статьи 43 Закона об ООО).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.
Истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции и при обращении с апелляционной жалобой не указано и в порядке, установленном частью 1 статьи 65 и частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано, что его голосование как участника с 33% голосов могло повлиять на результаты голосования, учитывая что второй участник обладает 67% голосов и он голосовал "за" по вопросам повестки дня, также истец не доказал, что были допущены существенные нарушения и принятые решения повлекли причинение убытков данному участнику общества либо Обществу. Будучи осведомленным о дате, времени и месте проведения собрания, истец, в том числе и как участник Общества, не был лишен возможности явиться на собрание и изложить собственное мнение относительно поставленных вопросов.
При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований. Доводы заявителя жалобы о лишении его должности директора и дохода в размере ежемесячной заработной платы, потере контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества при установленных судом обстоятельствах не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества от 27.03.2019, удовлетворения апелляционной жалобы.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, иное толкование апеллянтом норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованном решении существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июля 2019 года по делу N А65-11144/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зельмана Владимира Осиповича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи С.Ш. Романенко
Л.Л. Ястремский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка