Дата принятия: 06 ноября 2020г.
Номер документа: 11АП-14250/2020, А65-1148/2020
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 ноября 2020 года Дело N А65-1148/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,
с участием в судебном заседании:
от ООО "Агрофирма "Тукай" - Ерков А.А. по доверенности от 30.10.2020,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционные жалобы ООО "Агрофирма "Тукай", ООО "Лира Фарм", ООО "Дулкын"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 сентября 2020 об удовлетворении заявления ООО "Финанс" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела N А65-1148/2020 (судья Галиуллин А.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", Кукморский район, пгт.Кукмор (ИНН 1623013137, ОГРН 1151675000630),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", Кукморский район, пгт.Кукмор (ИНН 1623013137, ОГРН 1151675000630).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Агро", Кукморский район, пгт.Кукмор (ИНН 1623013088, ОГРН 1151675000476) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", Кукморский район, пгт.Кукмор (ИНН 1623013137, ОГРН 1151675000630) признано обоснованным и введена процедура банкротства - наблюдение.
Временным управляющим утвержден Габбасов Ильдар Рамзиевич (ИНН 165600736265), адрес для корреспонденции: 420034 г. Казань, а/я 149.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Финанс" (вх.32323) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", Кукморский район, пгт.Кукмор.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 заявление удовлетворено.
Включено требование ООО "Финанс" в размере 18 184 802 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Агрофирма Тукай".
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" обратилось с апелляционной жалобой.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 03.11.2020.
ООО "Лира Фарм", ООО "Дулкын" также обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 сентября 2020 по делу N А65-1148/2020.
Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2020 апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению на 03.11.2020.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В адрес апелляционного суда от ООО "Агрофирма "Тукай" и ООО "Финанс" поступили отзывы на апелляционные жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "Агрофирма "Тукай" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.
В силу ст. 32 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
По смыслу названных норм арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии со статьей 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Следовательно, наличие задолженности, взысканной арбитражным судом, является преюдициально установленным фактом, не требующим доказывания при рассмотрении настоящего спора.
При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.
Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2019 по делу N А65-6716/2019 удовлетворено заявление ООО "Лотос" о взыскании неосновательного обогащения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, права требования кредитора к должнику возникли вследствие заключения договора уступки права требований (цессии) и приобретено ООО "Финанс" на открытых электронных торгах по продаже имущества ООО "Лотос" в форме аукциона.
Торги и заключенные по итогам их проведения сделки не оспорены, недействительными не признаны.
Доказательств того, что на момент проведения вышеуказанных торгов, ООО "Агрофирма "Тукай" обладало признаками недостаточности имущества и не находился в процедуре банкротства, не представлено.
На основании договора цессии по делу N А65-6716/2019 произведено процессуальное правопреемство.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции, заявители апелляционных жалоб ссылаются на наличие аффилированности первоначального кредитора и должника, что свидетельствует о необходимости применения повышенного стандарта доказывания и необходимости оценки факта аффилированности.
Между тем, вопреки доводам подателей жалоб, сама по себе аффилированность не свидетельствует о направленности действий кредитора во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон. Установленное законом правовое регулирование перехода права требования на основании договора, согласно которому требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требовании, предоставляет лицу возможность получить статус конкурсного кредитора.
Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу N 305-ЭС16-20992(3) заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.
При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2019 по делу N А12-41688/2017.
Судебная коллегия также отмечает, что заявители апелляционных жалоб не приводят доводы о наличии отношений, направленных на формирование связанными с должником лицами подконтрольной им фиктивной кредиторской задолженности с целью безосновательного влияния на ход процедур банкротства.
Кроме того, понижение очередности удовлетворения требования независимого кредитора, приобретшего право требования к должнику на электронных торгах, который не мог предполагать о том, что должник является потенциальным банкротом, приведет к негативным последствиям в виде отказа лиц в участии в торгах по приобретению имущества должников, а именно права требования задолженности, ввиду потенциальной и возможной аффилированности требования.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что указывая на аффилированность сторон, заявители не приводят конкретные факты и доказательства, а ссылка на то, что все лица находятся под контролем единого лица, сделана без учета анализа движения структуры корпоративной собственности как группы Компаний.
Кроме того, даже если согласиться с доводом о том, что первоначальный кредитор действительно имел отношения формально-юридической или фактической связанности с должником, заявители не представляют доказательств того, что такой кредитор, а в последствии и независимое по отношению к должнику, лицо не вправе заявлять требования о включении в реестр требований кредиторов должника или даже инициировать процедуру несостоятельности в отношении указанного лица.
Наличие гражданско-правового требования (обладающего свойством принудительной исполнимости) предоставляет кредитору права лица, участвующего в деле о банкротстве, в том числе право на инициирование процедуры и заявление требований о включении в реестр, независимо от того, подлежит ли очередность удовлетворения такого требования понижению либо нет.
В обратном случае, законодательное регулирование, предоставляющее самому должнику аналогичные полномочия, являлось бы непоследовательным.
Учитывая изложенное, требования заявителя отвечают принципам экономической целесообразности и носят гражданско-правовой характер в отсутствие доказательств обратного, в связи с чем, основания для отказа во включении требований, возникших из указанных правоотношений, в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.
С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 сентября 2020 по делу N А65-1148/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий Н.А. Селиверстова
Судьи Г.М. Садило
Е.А. Серова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
