Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 года №11АП-13686/2021, А49-12710/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 августа 2021 года Дело N А49-12710/2020
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Дегтярева Д.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Герасимовой Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 27 августа 2021 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу акционерного общества "Грабовский автомобильный завод" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.07.2021, по делу N А49-12710/2020 об отказе в передаче дела по подсудности (судья Г.К. Иртуганова)
по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Мэйджор Хим" (Баклановский пр-т, д. 180/1, оф. 1Ю, Новочеркасск г., Ростовская обл., 346421; ИНН 6150074027, ОГРН 1136183002383)
к акционерному обществу "Грабовский автомобильный завод" (Кирпичная ул., д. 58, Грабово с., Бессоновский р-н, Пензенская обл., 442770; ИНН 5809036360, ОГРН 1035800900816)
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (Мира проспект, д. 81, Калининград г., 236022; ИНН: 3905019765, ОГРН: 1023900586181),
о взыскании 2 274 194, 96 руб.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Мэйджор Хим" обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Грабовский автомобильный завод" о взыскании убытков: транспортных расходов на доставку полуприцепа ГРАЗ 91319В-000010 для выполнения работ по устранению недостатков в размере 106 050, 00 руб., расходов на оплату услуг по транспортировке нефтепродуктов привлеченными сторонними организациями в размере 846 886,10 руб., суммы выплат лизинговых платежей за период с 18.06.2020 по 23.07.2020 в размере 460 890,85 руб., упущенной выгоды в размере 710 368,01 руб.
Определением суда от 03.03.2021 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (Мира проспект, д. 81, Калининград г., 236022; ИНН: 3905019765, ОГРН: 1023900586181).
До судебного заседания от представителя ответчика, третьего лица поступило ходатайство о передаче дела N А49-12710/2020 по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, поскольку требования истца заявлены как лизингополучателем на основании договора купли-продажи N 5696/2020 от 08.06.2020, заключенного между поставщиком АО "Завод ГРАЗ" и лизингодателем ООО "Каркаде", а в соответствии с п. 7.1, 7.2 договора в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28 июля 2021 года ходатайство о передаче дела по подсудности оставлено без удовлетворения.
Ответчик, не согласившись с принятым определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой полагает выводы арбитражного суда первой инстанции ошибочными, норма ст.39 АПК РФ применена неправильно, просит определение суда от 28.07.21г. отменить и передать дело N А49-12710/2020 по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.21г. апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы (в редакции определения от 26.08.21г.) назначено на 27.08.21г.
В соответствии с частью 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без вызова лиц, участвующих в деле.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
По общему правилу, установленному статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
В соответствии с пунктами 2, 3, 5 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.
Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц.
Ответчик акционерное общество "Грабовский автомобильный завод" зарегистрирован по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, с. Грабово, ул. Кирпичная, 58, согласно выписке из ЕГРЮЛ.
В соответствии со ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.
В соответствии с частью 1 статьи 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.
В случае если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности, арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня (пункт 3 части 2 статьи 39 АПК РФ).
В указанном случае иск предъявлен по месту нахождения ответчика и принят к производству Арбитражным судом Пензенской области с соблюдением правил подсудности.
Ссылка представителя ответчика, третьего лица на договорную подсудность не была принята во внимание арбитражным судом первой инстанции, поскольку договор купли-продажи N 5696/2020 от 08.06.2020, содержащий условие о договорной подсудности, заключен между поставщиком АО "Завод ГРАЗ" (ответчик) и лизингодателем ООО "Каркаде" (третьего лицо), истец же стороной по данной сделке не являлся, в связи с чем условие о договорной подсудности на него не распространяется.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковое заявление ООО "Мэйджор Хим" принято к производству Арбитражного суда Пензенской области с соблюдением правил подсудности, подсудно данному суду, а не Арбитражному суду г. Москвы.
Доводы апелляционной жалобы ответчика не принимаются во внимание арбитражного суда апелляционной инстанции.
Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.
В силу статьи 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
По общему правилу, предусмотренному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
Ответчик согласно сведениям ЕГРЮЛ в качестве юридического лица зарегистрирован на территории Пензенской области.
Подсудность, установленная в статьях 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (статья 37 Кодекса).
Соглашение о подсудности спора, заключенное сторонами в установленном законом порядке, обязательно как для сторон, так и для арбитражного суда.
Заявляя о передаче дела по подсудности в другой арбитражный заявитель ссылался на п.7.2. договора купли-продажи (поставки) от 06.06.20г. N 5696/2020, согласно которому в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.
Заявитель апелляционной жалобы в обоснование своей позиции приводит следующие доводы.
Согласно п. 1.1. Договору лизинга от 08.06.2020 г. между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Мэйджор Хим" (лизингополучатель), лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем Продавца - АО "Завод ГРАЗ" имущество - полуприцеп-цистерну, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование. Выбор Продавца осуществляется Лизингополучателем, в связи с чем ответственность за выбор продавца лежит на Лизингополучателе.
Согласно ч. 2 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи.
С целью передачи имущества в лизинг ООО "Каркаде" заключило с ответчиком Договор купли-продажи (поставки) N 5696/2020 от 08.06.2020 г., согласно которому АО "Завод ГРАЗ" обязуется передать в собственность ООО "Каркаде", а ООО "Каркаде" принять и оплатить транспортное средство полуприцеп-цистерну ГРАЗ для дальнейшей передачи его в лизинг ООО "Мэйджор Хим".
Как следует из п.п. 1.2., 1.3 указанного Договора, товар приобретается у Продавца для приобретения в лизинг для лизингополучателя ООО "Мэйджор Хим" в соответствии Договором лизинга N 5696/2020 от 08.06.2020 г. Лизингополучатель в соответствии со ст. 670 ГК РФ вправе предъявлять непосредственно к Продавцу требования по качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности по передаче Товара и другие требования, установленные действующим законодательством и настоящим Договором, и Продавец с этим согласен, подтверждает готовность совместного ведения с Лзингополучателем всех дальнейших действий, следующих из настоящего Договора (п. 1.3.).
Таким образом, исполнение Договора купли-продажи является следствием и неотъемлемой частью исполнения Договора лизинга, между указанными Договорами имеется взаимная связь по субъектам правоотношений.
Из материалов дела усматривается, что требования Истца заявлены в соответствии со ст. 670 ГК РФ, согласно которой арендатор вправе предъявлять непосредственно к продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные ГК РФ для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. В исковом заявлении Истец также ссылается на положения договора купли-продажи (абз. 2 стр. 3 искового заявления).
Статья 10 Федерального закона от 29.10.2998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" наделяет лизингополучателя аналогичными правами.
Правила ст. 670 ГК РФ, ст. 10 ФЗ N 164-ФЗ, наделяющие лизингополучателя правами и обязанностями по договору, стороной которого он не является, применяются к правоотношениям, возникающим из договора финансовой аренды (лизинга) преимущественно перед общими положениями гражданского законодательства об обязательствах, приравнивая арендатора в отношениях с продавцом к покупателю.
По смыслу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ относительно продавца арендодатель и арендатор выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), то есть формируют множественность на стороне покупателя, за исключением обязанности по оплате товара. Таким образом, как оба они одновременно, так и каждый из них по отдельности могут предъявлять продавцу требования из договора поставки. При этом требования арендатора заявляются в том же порядке и на тех же условиях, что и требования арендодателя.
Соответственно, условие о подсудности не может рассматриваться отдельно от иных условий договора купли-продажи, и условия о выборе суда, компетентного рассматривать спор, в полном объеме распространяются на лизингополучателя.
Основанием для предъявления Искового заявления ООО "Мэйджор Хим" явилось предполагаемое неисполнение АО "Завод ГРАЗ" обязанностей по Договору купли-продажи от 08.06.2021 г. о передаче качественного Товара - полуприцепа-цистерны ГРАЗ. Соответственно, к правоотношениям Сторон настоящего спора подлежит применение п. 7.2. Договора купли-продажи от 08.06.2021 г., согласно которому споры, вытекающие из данного договора, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы. Доказательств внесения изменений в Договор купли-продажи в части п. 7.2. не представлено.
Согласно абз. 2 п. 3 ст. 308 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.
Апелляционный суд полагает доводы заявителя жалобы ошибочным, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Мэйджор Хим" стороной договора поставки не является.
Предусмотренное нормой ст. 670 ГК РФ право истца как лизингополучателя на предъявление непосредственно продавцу имущества требований, вытекающих из договора купли-продажи, не влечет за собой статуса стороны по договору поставки.
В пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Соглашение о подсудности спора, заключенное сторонами в установленном законом порядке, обязательно только для его сторон.
Согласно ст.2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.
Как следует из договора поставки, истец стороной данного договора не является, договор не подписывал, участия в обсуждении условия о подсудности спора не принимал.
Далее, подсудность спора является процедурным вопросом.
Частью 2 ст. 3 АПК РФ прямо предусмотрено, что порядок судопроизводства в арбитражных судах определяется Конституцией Российской Федерации, Федеральным конституционным законом "О судебной системе Российской Федерации" и Федеральным конституционным законом "Об арбитражных судах в Российской Федерации", Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - Кодекс) и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.
Ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" вопросы подсудности споров в системе арбитражных судов не регулируют.
Из содержания ст.670 ГК РФ не следует, что лизингополучатель, приобретая права и обязанности покупателя, в частности, по требованиям в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, связан и условиями о подсудности споров, такое расширительное толкование ничем не обусловлено. Правовая позиция по данному вопросу подтверждается, в частности, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2021 N Ф07-3337/2021 по делу N А56-112263/2019, Определением Верховного Суда РФ от 01.08.2021 N 307-ЭС21-11674 отказано в передаче дела N А56-112263/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления.
Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что производство по делу N А49-12710/2020 возбуждено определением суда от 13.01.20г., т.е. более 7 месяцев назад, ходатайство о передаче дела по подсудности было заявлено после того как суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на случаи из правоприменительной практики не принимаются во внимании судом апелляционной инстанции.
В мотивировочной части судебного акта могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, а также на постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (последний абзац части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Между тем постановления арбитражных судов апелляционной инстанции не являются источником права. Более того, основания для отмены либо изменения приведены в ст.270 АПК РФ, согласно которой принятие судом иного судебного акта по другому делу не является основанием для отмены.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб уплата государственной пошлины не предусмотрена, заявителем не оплачивалась.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.07.2021, по делу N А49-12710/2020 об отказе в передаче дела по подсудности, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.
Судья Д.А. Дегтярев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка