Дата принятия: 05 марта 2021г.
Номер документа: 11АП-1363/2021, А65-27419/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2021 года Дело N А65-27419/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 02 марта 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2021 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сабирова Булата Фанилевича, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК" и общества с ограниченной ответственностью "РСК" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу N А65-27419/2019 (судья Мубаракшина Э.Г.),
принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "РСК"
к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК"
о признании решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК" от 15.03.2019 недействительным,
к Сабирову Булату Фанилевичу,
к Идиатуллину Ринату Загитовичу о признании договора займа от 11.03.2019, заключенный между Сабировым Булатом Фанилевичем и Идиатуллиным Ринатом Загитовичем, и договора залога части доли в размере 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", заключенный между Сабировым Булатом Фанилевичем и Идиатуллиным Ринатом Загитовичем и удостоверенный 28.03.2019 Зайцевой Ю.С., временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа РТ Георгиади-Авдиенко A.M., за номером в реестре N 16/27-н/16-2019-1-437, недействительными сделками, в совокупности прикрывающими сделку купли-продажи части доли в размере 38% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", между Идиатуллиным Ринатом Загитовичем (продавец) и Сабировым Булатом Фанилевичем (покупатель),
к Сабирову Булату Фанилевичу,
к Идиатуллину Ринату Загитовичу,
к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК"
о переводе права покупателя по сделке купли-продажи части доли в размере 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", фактически сложившейся между Идиатуллиным Ринатом Загитовичем (продавец) и Сабировым Булатом Фанилевичем (покупатель) в следующем порядке: передать обществу с ограниченной ответственностью "РСК", от Сабирова Булата Фанилевича долю в 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК",
третьи лица: нотариус Георгиади-Авдиенко А.М., Гилязов Р.Р., Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом,
от Сабирова Б.Ф. - представитель Асхадуллин А.Х. по доверенности от 27.11.2019,
от иных ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "РСК" (далее - общество "РСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК" (далее - общество "УК "РСК"), к Сабирову Булату Фанилевичу о признании решения очередного общего собрания участников общества "УК "РСК" от 15.03.2019 недействительным, о признании договора займа от 11.03.2019, заключенного между Идиатуллиным Р.З. и Сабировым Б.Ф., и договора залога части доли в размере 38% в уставном капитале общества "УК "РСК", заключенного между Идиатуллиным Р.З. и Сабировым Б.Ф., недействительными сделками, в совокупности прикрывающими сделку купли-продажи части доли в размере 38% уставного капитала общества "УК "РСК" между Идиатуллиным Р.З. (продавец) и Сабировым Б.Ф. (покупатель), о переводе права покупателя по сделке купли-продажи части доли в размере 38% в уставном капитале общества "УК "РСК", фактически сложившейся между Идиатуллиным Р.З. (продавец) и Сабировым Б.Ф. (покупатель) в следующем порядке: передать обществу "РСК" от Сабирова Б.Ф. долю в 38% в уставном капитале общества "УК РСК".
До принятия решения истец просил привлечь в качестве соответчика Идиатуллина Рината Загитовича и одновременно уточнил заявленные требования по отношению к каждому из ответчиков:
по иску к обществу "УК РСК" просил признать недействительным решение очередного общего собрания участников общества "УК "РСК" от 15.03.2019;
по иску к Идиатуллину Р.З. и Сабирову Б.Ф. просил признать недействительными заключенные между ними договор займа от 11.03.2019 и договор залога части доли в размере 38% в уставном капитале общества "УК "РСК", как прикрывающие сделку купли-продажи части доли в размере 38% уставного капитала общества "УК "РСК" между Идиатуллиным Р.З. (продавец) и Сабировым Б.Ф. (покупатель);
по иску к Идиатуллину Р.З., Сабирову Б.Ф. и обществу "УК "РСК" просил перевести права покупателя по фактически сложившейся между Идиатуллиным Р.З. (продавец) и Сабировым Б.Ф. (покупатель) сделке купли-продажи доли в размере 38 % в уставном капитале общества "УК "РСК".
Суд первой инстанции принял уточненные требования и привлек в качестве соответчика Идиатуллина Р.З.
В процессе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: нотариус Георгиади-Авдиенко А.М., Гилязов Р.Р., Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан.
Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 24.09.2020 по делу N А65-27419/2019 признал недействительным решение очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань,, оформленное протоколом N 1/2019 от 15.03.2019.
Признал недействительным договор займа от 11.03.2019, заключенный между Сабировым Булатом Фанилевичем и Идиатуллиным Ринатом Загитовичем.
Признал недействительным договор залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань от 28.03.2019, заключенный между Сабировым Булатом Фанилевичем и Идиатуллиным Ринатом Загитовичем и удостоверенный 28.03.2019 Зайцевой Ю.С., временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа РТ Георгиади-Авдиенко A.M., за номером в реестре N 16/27-н/16-2019-1-437.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН 1141690028479, ИНН 1660200738), к Сабирову Булату Фанилевичу, Идиатуллину Ринату Загитовичу, о переводе прав и обязанностей покупателя удовлетворил.
Перевел права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи части доли в размере 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, фактически сложившиеся между Идиатуллиным Ринатом Загитовичем (продавец) и Сабировым Булатом Фанилевичем (покупатель) в следующем порядке: передал обществу с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, от Сабирова Булата Фанилевича долю в размере 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, о переводе прав и обязанностей покупателя отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, Сабиров Булат Фанилевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу N А65-27419/2019, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обосновании апелляционной жалобы заявитель ссылается на допущение судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК" также обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу N А65-27419/2019, в которой просит изменить обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК" о признании иска, в связи с тем, что указанный отказ не мотивирован судом первой инстанции.
Также не согласившись с апелляционной жалобой, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу N А65-27419/2019, в которой просит изменить обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК" о признании иска, в связи с тем, что указанный отказ не мотивирован судом первой инстанции.
До судебного заседания от нотариуса Георгиади-Авдиенко А.М. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу Сабирова Б.Ф.
От Государственного жилищного фонда при Президенте Республики Татарстан представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу Сабирова Б.Ф. без удовлетворения.
На вопрос суда, представитель Сабирова Б.Ф. пояснил, что обжалует решение в части удовлетворения исковых требований.
Представитель истца заявил, что 21.12.2020 через сайт "Мой Арбитр" общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК" подало апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу N А65-27419/2019.
В судебном заседании 19.01.2021 суд огласил, что от истца поступила апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу N А65-27419/2019.
В судебном заседании 02.03.2021 представитель Сабирова Б.Ф. апелляционную жалобу поддержал, был против удовлетворения апелляционных жалоб истца и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК".
Истец, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", Идиатуллин Р.З и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
При этом довод Сабирова Б.Ф. о том, что в нарушение пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 суд первой инстанции не возвратил исковое заявление на следующий день после наступления даты, до которой оно было оставлено без движения, не является основанием для отмены принятого решения. Принимая во внимание характер заявленных требований, а также то обстоятельство, что исковое заявление было оставлено судом первой инстанции без движения в связи с отсутствием доказательств уплаты государственной пошлины в установленном размере, определение суда первой инстанции от 14.10.2019 о продлении срока оставления иска без движения было обоснованным и не привело к нарушению прав истца.
Кроме того, возвращение искового заявления после принятия его к производству Арбитражным процессуальным кодексом не предусмотрено. Оснований для оставления иска без рассмотрения либо для прекращения производства по рассматриваемом делу также не имеется.
Как установлено судом первой инстанции и видно из представленных в дело документов, между Сабировым Булатом Фанилевичем (займодавец) и Идиатуллиным Ринатом Загитовичем (заемщик) 11.03.2019 был заключен договор займа, согласно которому Сабиров Б.Ф. предоставляет Идиатуллину Р.З. заем в размере 2 500 000 рублей, а Сабиров Б.Ф. обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный по настоящему договору срок.
За пользование займом на срок, указанный в пункте 2.2 договора, проценты не взимаются.
Согласно пункту 2.1 договора Сабиров Б.Ф. обязан предоставить заем в срок до 15.03.2019.
Возврат указанной суммы займа Идиатуллин Р.З. может производить по частям или полностью, но не позднее 30.04.2019 путем перечисления денежных средств по реквизитам Сабирова Б.Ф. или наличными денежными средствами.
Согласно пункту 2.4 договора Идиатуллин Р.З. обязуется в обеспечение исполнения обязательств по данному договору предоставить Сабирову Б.Ф. залог в соответствии с условиями раздела 3 настоящего договора.
В силу пункта 3.1 договора в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату суммы займа Идиатуллин Р.З. обязался в срок до 31.03.2019 предоставить Сабирову Б.Ф. в залог часть доли общества "УК "РСК" в размере 38% путем заключения с Сабировым Б.Ф. Договора залога доли общества "УК "РСК", принадлежащей Идиатуллину Р.З. в размере 38%, номинальной стоимостью 3 800 рублей.
Заемщик подтвердил, что имущество, передаваемое в залог, не является предметом залога по другим договорам и не может быть отчуждено по иным основаниям третьим лицам, в споре и под арестом не состоит, все необходимые согласия на передачу в залог имущества Идиатуллиным Р.З. получены.
Согласно пункту 3.3 договора имущество, передаваемое в залог для обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору залога, остается в пользовании у Идиатуллина Р.З. При этом он не в праве распоряжаться данным имуществом (продавать, отчуждать и т.п.), а также совершать иные действия, которые могут оказать влияние на рыночному стоимость имущества.
Пунктом 3.4 договора стороны определили, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору, займодавец удовлетворяет свои требования за счет заложенного имущества в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, преимущественно перед другими кредиторами заемщика. При этом никаких согласий третьих лиц, заемщика на удовлетворение требований продавца за счет заложенного имущества, не требуется.
В силу пункта 5.3 договора настоящий договор вступает в силу с момента передачи займодавцем суммы займа, указанной в пункте 1.1. настоящего договора, заемщику.
Согласно пункту 5.4 договора займа настоящий договор будет считаться исполненным при выполнении сторонами взаимных обязательств.
15.03.2019 состоялось общее собрание участников общества "УК "РСК" со следующей повесткой дня: об избрании председателя очередного общего собрания участников общества; о назначении секретаря очередного общего собрания участников общества; о выдаче согласия на залог доли в обществе "УК "РСК", принадлежащей Идиатуллину Р.З. третьему лицу; об определении способа подтверждения принятия решения обществом на очередном собрании участников общества и состава участников общества, принимавших участие в очередном общем собрании участников общества.
Участниками приняты следующие решения: председателем очередного общего собрания участников общества избран Идиатуллин Р.З.; секретарем очередного общего собрания участников общества назначена Курмашева Э.Р., которой поручено осуществить подсчет голосов участников общего собрания участников общества; согласован залог доли ООО "УК "РСК" принадлежащей участнику общества Идиатуллину Р.З. в пользу третьего лица - Сабирова Б.Ф. на условиях проекта договора залога; существенные условия договора залога: номинальная стоимость доли 3 800 рублей, размер доли, обременяемый залогом 38%, стоимость доли по соглашению сторон 2 500 000 рублей, обеспечиваемое залогом право требования: долг по договору займа от 11.03.2019 на общую сумму 2 500 000 рублей, срок исполнения обязательства по договору займа 30.04.2019, срок займа до полного исполнения сторонами обязательств по договору, обеспечиваемому залогом; порядок обращения взыскания: судебный или внесудебный по усмотрению залогодержателя, при неисполнении или неполном исполнении обязательств залогодателем, он предоставляет право на переход права собственности на долю третьему лицу или оставление предмета залога за залогодержателем; определен следующий способ подтверждения принятия решений на очередном общем собрании участников общества: путем подписания протокола очередного общего собрания участников общества.
На момент принятия указанного решения участниками общества "УК "РСК" являлись: общество "РСК" - 24% доли в уставном капитале общества "УК "РСК", Идиатуллин Р.З. - 76% доли в уставном капитале общества "УК "РСК".
Общее количество голосов, которыми обладали участники очередного общего собрания участников в соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" составляет 10 000 голосов, из них: от общества "РСК" представитель по доверенности Чамзинский Б.Г. - 24% голосов, Идиатуллин Р.З. - 76% голосов.
При принятии решения об одобрении договора залога голосовало общество "РСК" в лице представителя Чамзинского Б.Г., голоса Идиатуллина Р.З. не учитывались в силу статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Чамзинский Б.Г. принимал участие от общества "РСК" на основании доверенности от 15.03.2019, выданной обществом "РСК" в лице генерального директора Идиатуллина Р.З., на основании которого он уполномочивает Чамзинского Б.Г. представлять интересы общества на общем собрании участников общества "УК "РСК", назначенного на 15.03.2019, в рамках которого доверенное лицо имеет право участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня, подписывать протокол общего собрания участников, получать, подавать документы, выступать на общем собрании участников, знакомиться с информацией о деятельности общества "УК "РСК", а также осуществлять любые другие полномочия участника от имени общества.
Между Идиатуллиным Р.З. (залогодатель) и Сабировым Б.Ф. (залогодержатель), 28.03.2019 был заключен договор залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, удостоверенный 28.03.2019 Зайцевой Ю.С., временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа РТ Георгиади-Авдиенко A.M., за номером в реестре N 16/27-н/16-2019-1-437, согласно которому с целью обеспечения исполнения обязательств по заключенному между залогодателем и залогодержателем договора займа б/н от 11.03.2019, Идиатуллин Р.З. передает в залог Сабирову Б.Ф. часть доли в уставном капитале общества "УК "РСК".
Размер закладываемой части доли в уставном капитале общества составляет 38%, номинальной стоимостью 3 800 рублей.
Полномочие на распоряжение указанной частью доли в уставном капитале общества принадлежит Идиатуллину Р.З. на основании протокола общего собрания участников общества "УК "РСК" от 15.03.2019, выписки из ЕГРЮЛ от 28.03.2019, полученной в электронной форме 28.03.2019 б/н Зайцевой Ю.С., временно исполняющим обязанности нотариуса Гергиади-Авдиенко А.М. Казанского нотариального округа РТ.
В силу пункта 4.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства по договору займа от 11.03.2019 для удовлетворения требования залогодержателя может быть обращено взыскание на заложенную долю в уставном капитале общества во внесудебном и/или в судебном порядке по выбору залогодержателя.
Залогодержатель обязан направить залогодателю уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога. Реализация заложенного имущества допускается не ранее 10 календарных дней с момента направления залогодателем уведомления залогодержателя.
Стоимость доли определена по соглашению сторон равной 2 500 000 рублей.
По истечении срока для возвращения суммы займа 05.05.2019 Идиатуллину Р.З. было направлено уведомление с требованием об исполнении обязательства по договору займа.
Идиатуллин Р.З. 07.05.2019 обратился в нотариальную контору с заявлением, свидетельствующим об отсутствии возможности исполнить обязательство и отсутствием претензий против совершения исполнительной надписи.
Нотариусом 17.05.2019 было направлено уведомление о намерении совершить исполнительную надпись на договоре залога с приложением копии расчет задолженности.
27.05.2019 нотариусом была совершена исполнительная надпись о передаче в собственность Сабирова Б.Ф. 38% доли в уставном капитале общества "УК "РСК".
На основании указанных документов в Едином государственном реестре юридических лиц была внесена запись от 11.06.2019 о наличии статуса участника у Сабирова Б.Ф. с указанием размера доли в уставном капитале общества "УК "РСК" - 38%.
Впоследствии, оставшаяся у Идиатуллина Р.З. доля в размере 38 % процентов уставного капитала общества "УК "РСК" перешла к обществу "РСК", которое стало владеть 62 % доли в уставном капитале "УК "РСК" (том 2, л.д. 71).
В настоящее время участниками общества "УК "РСК" являются: общество с ограниченной ответственностью "РСК" - 24% доли в уставном капитале, Сабиров Б.Ф. - 38 % доли, Гилязов Р.Р. - 38 % доли.
На момент совершения оспариваемых договоров, принятия решения общего собрания участников общества от 15.03.2019 директором общества "РСК" являлся Идиатуллин Р.З.
Впоследствии на основании решения Совета директоров общества "РСК" от 28.05.2019 Идиатуллин Р.З. был освобожден от должности генерального директора с назначением на должность генерального директора общества "РСК" Хафизова И.Р.
При принятии указанного выше решения членами Совета директоров являлись Гилязов Р.Р., Акмаев Л.Н., Саттарова Л.В., Камалиева Д.А., Гиззатуллин Р.З., Гильмутдинова Д.Г., Идиатуллин Р.З.
При обращении в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле исковым заявлением истец заявил, что решение общего собрания участников общества "УК "РСК" от 15.03.2019 было принято в отсутствие одобрения со стороны Совета директоров в нарушение пункта 23.2.13 Устава, статьи 183 ГК РФ; договоры займа от 11.03.2019 и залога от 28.03.2019 являются притворными сделками, прикрывающими в совокупности сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества, в связи с чем приводят к нарушению преимущественного права покупки доли.
.Удовлетворяя требование о признании недействительным решения общего собрания общества "УК "РСК" от 15.03.2019, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное решение является ничтожным как принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания и в отсутствие кворума, поскольку Идиатуллин Р.З. принял решение об одобрении договора залога доли общества "УК "РСК" иному лицу посредством выдачи доверенности Чамзинскому Б.Г. в отсутствие согласования с советом директоров общества "РСК", а Чамзинский Б.Г., действовавший на основании указанной доверенности, принимал решение на общем собрании участников общества "УК "РСК" также в отсутствие согласования с советом директоров общества "РСК".
Этот вывод суд апелляционной инстанции находит необоснованным.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
На основании пунктов 1 и 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).
Положениями статьи 181.5 ГК РФ установлен перечень оснований, по которым, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, а именно если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Согласно пунктам 1 - 3 части 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
Пунктом 4 части 3 статьи 30 Закона об ООО установлено, что единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Согласно части 3.1 статьи 40 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 2.1 статьи 32 Закона об ООО компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности общества; 2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему; 4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг; 6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества); 7) создание филиалов и открытие представительств общества; 8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона; 9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона; 10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества; 11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.
В силу Положения о Совете директоров, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества "РСК" (протокол N 1/2018 от 22.02.2018) компетенция Совета директоров определяется законодательством РФ и Уставом общества.
В соответствии с пунктами 23.2.13, 23.2.24 Устава к компетенции Совета директоров относится согласование предложений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом общества; принятие решения об участии, изменении доли участия и прекращении участия общества в других организациях, в том числе о прекращении участия (отчуждения долей (акций)) или ликвидации организации, об изменении размера доли участия, номинальной стоимости доли участия, изменения количества акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих обществу, за исключением случаев, когда указанные изменения являются следствием выполнения решений уполномоченного органа организации, участником которой является общество, либо в результате исполнения решений суда.
Пунктом 25.7 Устава общества "РСК" установлено, что единоличный исполнительный орган - генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, выдает доверенности на право представительства от имени общества, совершает сделки от имени общества с учетом ограничений, установленных законодательством и Уставом, вносит в Совет директоров предложения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения долей в уставном капитале других коммерческих организаций.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу, за исключением случаев, предусмотренных уставом (пункт 23.3 Устава).
Суд первой инстанции не учел, что по смыслу пунктов 23.2.13, 23.2.24 устава общества "РСК" к компетенции Совета директоров общества "РСК" относится согласование предложений о совершении сделок, связанных с отчуждением и возможностью отчуждения принадлежащих самому обществу "РСК" долей в уставном капитале других коммерческих организаций.
Вывод суда первой инстанции о том, что Идиатуллин Р.З. в отсутствие согласования с Советом директоров общества "РСК" принял решение о передаче в залог доли общества "УК "РСК", сделан без учета того, что оспариваемое в настоящем деле общее собрание участников общества "УК РСК" принимало решение в отношении доли, принадлежащей Идиатуллину Р.З., а не обществу "РСК".
Вопреки выводам суда первой инстанции, ни Закон об ООО, ни Устав общества "РСК", ни Положение о Совете директоров общества "РСК" не относят к компетенции совета директоров общества "РСК" решение вопроса о даче согласия другим участникам того общества, долями которого также владеет общество "РСК", на залог принадлежащих этим участникам долей, и не исключают решение этого вопроса из компетенции генерального директора общества "РСК".
В рассматриваемом случае Идиатуллин Р.З., владеющий долей в уставном капитале общества "УК РСК", передал эту долю в залог Сабирову Б.Ф.
Согласно пункту 21.1.49 устава общества "УК "РСК" (том 2, стр. 18 устава) принятие решения о согласии участников общества на залог доли или части доли участника общества в уставном капитале общества третьему лицу относится к компетенции общего собрания участников (при этом голос участника, который намерен передать в залог долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается).
На основании части 1 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
В рассматриваемом случае Идиатуллин Р.З., владеющий 76 % долей в уставном капитале общества "УК РСК", передал часть этой доли в залог Сабирову Б.Ф., а общество "РСК" в лице представителя Чамзинского Б.Г., действующего на основании доверенности от 15.03.2019, как другой участник, владеющий 24 % долей в уставном капитале общества "УК РСК", заключение договора залога одобрило.
Содержащийся в апелляционных жалобах общества "УК "РСК" и общества "РСК" довод о том, что общество "УК "РСК" при рассмотрении дела судом первой инстанции заявило о признании иска в части требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества "УК "РСК", и что суд первой инстанции необоснованно отказал в принятии признания иска в указанной части, суд апелляционной инстанции находит необоснованным, поскольку представленные в дело документы свидетельствуют о том, что состав участников общества "УК "РСК" после проведения указанного собрания существенно изменился. Идиатуллин Р.З., который владел 76 % голосов в уставном капитале общества "УК "РСК", в настоящее время участником этого общества не является. Таким образом, принятие заявления о признании иска нарушило бы права Идиатуллина Р.З., а также Сабирова Б.Ф., к которому на основании сделки, одобренной оспариваемым решением общего собрания, перешла заложенная Идиатуллиным Р.З. доля в уставном капитале общества.
Кроме того, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что требовании о признании недействительным решения общего собрания было заявлено в пределах срока исковой давности, о применении которого в ходе рассмотрения спора заявил ответчик.
Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Из материалов дела следует, что собрание было проведено 15.03.2019, в то время как иск подан обществом "РСК", как участником общества "УК "РСК", лишь 13.09.2019. Таким образом, на момент обращения истца с рассматриваемым иском срок исковой давности по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества истек.
Доказательства того, что общество "РСК" не подавало указанное заявление под влиянием насилия или угрозы в деле отсутствуют.
Ссылка суда на положения пункта 1 статьи 183 ГК РФ, в силу которого при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, также является необоснованной, поскольку Чамзинский Б.Г., участвовавший в общем собрании участников общества "УК "РСК", действовал на основании доверенности от 15.03.2019, предоставившей ему право голосовать по своему усмотрению по всем вопросам повести дня, а полномочия выдавшего эту доверенность Идиатуллина Р.З., как генерального директора ООО "РСК", на участие в общих собраниях других обществ, долями которых владеет общество "РСК", ограничены не были.
Суд апелляционной инстанции также находит необоснованным вывод суда первой инстанции о ничтожности договора залога, заключенного между Сабировым Б.Ф. и Идиатуллиным Р.З.
Пунктом 4.1 договора залога предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства по договору займа от 11.03.2019 для удовлетворения требования залогодержателя может быть обращено взыскание на заложенную долю в уставном капитале общества во внесудебном и/или судебном порядке, по выбору залогодержателя.
В силу статьей 166 (пункта 1), 168 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 349 ГК РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 306-ФЗ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда. Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд не допускается, если иное не предусмотрено законом на основании соглашения залогодателя с залогодержателем.
Согласно абзацам 1 и 2 пункта 3 статьи 349 ГК РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 306-ФЗ соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке может быть включено в договор о залоге. Такое соглашение может быть признано судом недействительным по иску лица, права которого нарушены таким соглашением.
В силу пункта 4 статьи 349 ГК РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 306-ФЗ если залогодателем является физическое лицо, соглашение заключается при условии наличия нотариально удостоверенного согласия залогодателя на внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество.
Согласно подпункту 1 пункта 6 статьи 349 ГК РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 306-ФЗ взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случае, если для заключения договора о залоге имущества физического лица требовалось согласие или решение другого лица либо органа.
Применение указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации было разъяснено Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", из которого, в частности, следует, что недействительность условия о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, включенного в текст договора о залоге, не влечет недействительность договора о залоге. В этом случае, как указано в абзаце 5 пункта 1 указанного постановления, взыскание на имущество обращается в судебном порядке.
Кроме того, Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" статья 349 ГК РФ была изложена в новой редакции.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 349 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом.
Пунктом 3 статьи 349 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ перечислены случаи, при которых взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда. Иные случаи, в которых обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке не допускается, могут быть предусмотрены законом.
Ни пунктом 3 статьи 349 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора залога, ни статьей 22 Закона об ООО, ни иными законами запрет на внесудебное обращение взыскания на заложенные доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен не был.
Положения пункта 12.6 устава общества "УК "РСК" о праве общества в случае обращения взыскания на долю участника общества выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества, на которую в обоснование своих выводов сослался суд первой инстанции, также не могут служить основанием для вывода о ничтожности договора залога.
С учетом изложенного правовых оснований для вывода о ничтожности договора залога, заключенного Идиатуллиным Р.З. и Сабировым Б.Ф., не имелось.
Приходя к выводу о том, что договоры займа и залога являются сделками, в совокупности прикрывающими сделку купли-продажи части доли в размере 38% уставного капитала общества "УК "РСК" между Идиатуллиным Р.З. и Сабировым Б.Ф., суд первой инстанции отметил незначительный срок займа, а также то обстоятельство, что Сабиров Б.Ф. предоставил сумму займа Идиатуллину Р.З., не дождавшись возникновения залога. Суд первой инстанции также указал на то, что договор займа является беспроцентным. По мнению суда первой инстанции, о заранее имеющейся договоренности между сторонами договоров о передаче доли свидетельствует также то, что по окончании срока возврата займа Сабиров Б.Ф. и Идиатуллин Р.З. безотлагательно обратились к нотариусу за внесудебным взысканием на предмет залога, не предоставив реальной возможности Идиатуллину Р.З. для возврата займа.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны притворной сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Между тем, из представленных в дело доказательств следует, и участвующими в деле лицами не оспаривалось, что Идиатуллин Р.З. получил сумму займа и внес их в кассу ООО "Чистая вода" в качестве частичной оплаты автомобиля.
Пунктом 2.1 договора займа от 11.03.2019 предусмотрен срок возврата займа - до 30.04.2019.
Вопреки позиции истца и выводам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода о том, что указанный срок свидетельствует о притворности договора займа. Напротив, указанный срок займа представляется разумным, принимая во внимание, что отношения займа возникли между физическими лицами, не являющимися предпринимателями.
Также обычным условием в отношениях между гражданами, не являющимися предпринимателями, является предоставление беспроцентных займов на непродолжительный срок.
То обстоятельство, что Сабиров Б.Ф. предоставил сумму займа Идиатуллину Р.З., не дождавшись возникновения залога, само по себе также не свидетельствует о притворности договора займа.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что содержащееся в пункте 7.10 договора залога условие о том, что передача имущества в залог осуществляется в рамках предпринимательской деятельности, может свидетельствовать не об изначальном намерении сторон оставить предмет залога за залогодержателем, как это указал суд первой инстанции, а об ошибочной квалификации участниками сделки природы возникших между ними отношений, связанных с залогом долей в уставном капитале коммерческой организации. Вывод суда первой инстанции о том, что включение этого пункта в договор влияет на порядок внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество, основан, как указано выше, на утратившей силу редакции пункта 4 статьи 349 ГК РФ.
Указание суда первой инстанции на то, что Сабиров Б.Ф. являлся сотрудником общества "РСК" в должности начальника планово-экономического отдела в тот период, когда Идиатуллину Р.З. принадлежали полномочия генерального директора, также не может свидетельствовать о притворности оспариваемых сделок, поскольку договоры займа между физическими лицами, не являющимися предпринимателями, заключаются, как правило, между лицами, так или иначе знакомыми друг с другом.
Сведения, содержащиеся в справке ООО "УК "РСК" о размере заработной платы Сабирова Б.Ф., не могут служить основанием для вывода о мнимости договора займа, поскольку представленные в дело документы свидетельствуют о том, что Сабировым Б.Ф. денежные средства были получены в банке и переданы Идиатуллину Р.З., а затем внесены Идиатуллиным Р.З. в кассу ООО "Чистая вода" в качестве предоплаты на приобретение автомобиля.
Направление заемщику уведомления с требованием об исполнении обязательства по договору займа по истечении срока для возвращения суммы займа, вопреки мнению суда первой инстанции, не может свидетельствовать о заранее имеющейся договоренности о передаче доли.
Сообщение Идиатуллина Р.З. 07.05.2019 об отсутствии возможности исполнить заемное обязательство и об отсутствии претензий против совершения исполнительной надписи нотариуса свидетельствует о добросовестном поведении заемщика, не исполнившего заемное обязательство. Уклонение от обязанности по направлению нотариусу соответствующего заявления, по мнению суда апелляционной инстанции, не может служить образцом добросовестного поведения просрочившего должника.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что исполнительная надпись о передаче в собственность Сабирова Б.Ф. 38% доли в уставном капитале общества "УК "РСК" была совершена нотариусом только 27.05.2019 - более чем через два месяца после заключения договора займа.
Вывод суда первой инстанции о совершении Сабировым Б.Ф. и Идиатуллиным Р.З. сделок займа и залога в обход закона не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку такой вывод возможен исключительно в случае невозможности осуществления действий в соответствии с законом при наличии установленных запретов. Между тем, суд апелляционной инстанции соглашается с доводом заявителя апелляционной жалобы о том, что если бы намерение сторон состояло в передаче Сабирову Б.Ф. доли в уставном капитале общества "РСК", стороны заключили бы именно договор купли-продажи.
Как следует из частей 5 и 6 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества участника прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права либо в день истечения срока использования данного преимущественного права.
Принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемых сделок общество "УК "РСК" состояло всего из двух ответчиков - Идиатуллина Р.З. и общества "РСК", в котором Идиатуллин Р.З. являлся генеральным директором, прямая продажа Идиатуллиным Р.З. принадлежащей ему части доли Сабирову Б.Ф. с последующим отказом общества "РСК" от использования преимущественного права позволяло бы передать эту долю Сабирову Б.Ф. быстрее и надежнее, чем заключение оспариваемых в настоящем деле договоров.
Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что Идиатуллин Р.З. владел долей в размере 76 % уставного капитала ООО "УК "РСК". В результате оспариваемых сделок Сабирову Б.Ф. была передана не вся принадлежащая Идиатуллину Р.З. доля, а только её часть.
Выводы суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны ответчиков сделаны судом первой инстанции без учета фактических обстоятельств дела и основаны на ошибочной правовой оценке как решения общего собрания участников общества "РСК", так и условий договора залога о внесудебном обращении взыскания на заложенную часть доли.
Кроме того, судом первой инстанции не приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которыми указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых результатов и прикрывает иную волю всех участников сделки; намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.7 Обзора судебной практики Верховного суда РФ N 3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 27.11.2019), для квалификации сделки притворной юридически значимым обстоятельством является выяснение судом вопроса о том, была ли воля всех участников сделок.
В дело не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что действия Сабирова Б.Ф. на момент заключения договора займа были направлены на получение части доли в уставном капитале общества "УК "РСК".
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что, делая вывод о признании недействительными договора займа и договора залога, суд первой инстанции не применил подлежащий применению пункт 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Общество "РСК" в лице генерального директора Идиатуллина Р.З. выразило согласие на передачу части доли в уставном капитале общества "УК "РСК" на общем собрании участников общества "УК "РСК", состоявшемся 15.03.2019.
Назначение на должность генерального директора общества "РСК" другого лица не предоставляет обществу право обращаться в суд с требованием о признании договора залога недействительным в нарушение запрета, установленного пунктом 5 статьи 166 ГК РФ.
Поскольку оснований для признания недействительными договора займа от 11.03.2019 и договора залога долей от 28.03.2019 не имеется, оснований для признания недействительным решения общего собрания общества "РСК" от 15.03.2019 также не имеется, требование о переводе прав и обязанности покупателя по сделке купли-продажи части доли в размере 38% в уставном капитале общества "УК "РСК" в виде передачи обществу "РСК" от Сабирова Б.Ф. доли в размере 38% в уставном капитале общества "УК "РСК" удовлетворению не подлежало.
Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе Сабирова Б.Ф. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.
Так как изложенные в решении выводы не соответствуют обстоятельствам дела и так как судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права, решение суда первой инстанции на основании пунктов 3 и 4 части 1 и на основании части 2 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта.
Поскольку общество с ограниченной ответственностью "РСК" при обращении с апелляционной жалобой не представило доказательств уплаты государственной пошлины, в установленных порядке и размере, а также не исполнило определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021, в котором истцу предлагалось заблаговременно до судебного заседания представить документы, подтверждающие уплату государственной пошлины, с общества с ограниченной ответственностью "РСК" в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу N А65-27419/2019 отменить. Принять новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РСК" в пользу Сабирова Булата Фанилевича расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РСК" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Д.А. Дегтярев
Е.А. Митина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
