Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2020 года №11АП-11535/2020, А65-19209/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 октября 2020 года Дело N А65-19209/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д. С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 29 сентября 2020 года в помещении суда, в зале N 2,
апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2020 года (судья Ахмедзянова Л.Н.), вынесенное по заявлению акционерного общества "Альфа-Банк" о признании за ним статуса залогового кредиторов рамках дела N А65-19209/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+", ИНН 1657109655,
с участием в заседании:
от АО "Альфа-Банк" - Рябцев Е.Е., по доверенности от 21.10.2019,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2019 заявление публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+" принято к производству.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Демьяненко Александра Валерьевна, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+" в размере 7 915 901. 81 руб. (вх.76358).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2020 требование акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" в части признании за ним статуса залогового кредитора выделено в отдельное производство. Назначено судебное заседание по требованию акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" о признании за ним статуса залогового кредитора. Требование акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" в размере 7 915 901,81 руб., в том числе: 5 991 565,57 руб. долга, 1 924 336,24 руб. неустойки включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2020 признано требование акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" в размере 7 915 901,81 руб., в том числе: 5 991 565,57 руб. долга, 1 924 336,24 руб. неустойки в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+" как обеспеченное залогом следующего имущества должника:
- автоматическая плосковысекательная машина с секцией полного удаления облоя, модель ASL-1620Q, заводской номер 2014851, предприятиеизготовитель (страна) - Shandong Century Machinery Co., Ltd. (Китай), год изготовления 2014, инвентарный номер 000000040,
- автоматический планшетный режущий плоттер, модель FCM-2500, заводской номер Z70 25129, предприятие-изготовитель (страна) - Китай, год изготовления 2016, инвентарный номер 000000044,
- автопогрузчик Yale GP15AK, заводской номер C812R04990K, предприятиеизготовитель (страна) - Sumitomo Nacco Materials Handling Co., LTD (Япония), год изготовления 2012, инвентарный номер 000000014, государственный регистрационный знак 16 МК 8813,
- автопогрузчик Yale GP25RK, заводской номер B871R11026K, предприятиеизготовитель (страна) - Sumitomo Nacco Materials Handling Co., LTD (Япония), год изготовления 2012, инвентарный номер 000000011, государственный регистрационный знак 16 МК 4569,
- накопительный мост модель KL-14, заводской номер - нет данных, предприятиеизготовитель (страна) - Россия, год изготовления - нет данных, инвентарный номер 000000075,
- рофропресс карданный, вакуумный, формат 1400мм. Модель DW-B. заводской номер 2014112001, предприятие-изготовитель (страна) - Китай, год изготовления 2014, инвентарный номер 000000039.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неверную оценку судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и неверное применение норм материального и процессуального права.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.09.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании представитель АО "Альфа-Банк" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в пояснениях, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
От конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" в лице ГК "АСВ" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Выслушав представителя АО "Альфа-Банк", исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из следующего.
В силу ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019 по делу А40-46943/19-87-297 с общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+" в пользу акционерного общества "Альфа-Банк" взысканы задолженность в размере 5 991 565,57 рублей, неустойка за просрочку погашения суммы долга в размере 1 924 152,04 рублей, неустойка за просрочку погашения процентов в размере 184,20 рублей, а также расходы по госпошлине в размере 68 580 рублей. Обращено взыскание на следующее движимое имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге от 26.10.2018 N 00E79VZ001:
- автоматическая плосковысекательная машина с секцией полного удаления облоя, модель ASL-1620Q, заводской номер 2014851, предприятиеизготовитель (страна) - Shandong Century Machinery Co., Ltd. (Китай), год изготовления 2014, инвентарный номер 000000040, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 5 083 900 руб.
- автоматический планшетный режущий плоттер, модель FCM-2500, заводской номер Z70 25129, предприятие-изготовитель (страна) - Китай, год изготовления 2016, инвентарный номер 000000044, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 1 069 100, руб.
- автопогрузчик Yale GP15AK, заводской номер C812R04990K, предприятиеизготовитель (страна) - Sumitomo Nacco Materials Handling Co., LTD (Япония), год изготовления 2012, инвентарный номер 000000014, государственный регистрационный знак 16 МК 8813, с 7 реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 714 000 руб.
- автопогрузчик Yale GP25RK, заводской номер B871R11026K, предприятиеизготовитель (страна) - Sumitomo Nacco Materials Handling Co., LTD (Япония), год изготовления 2012, инвентарный номер 000000011, государственный регистрационный знак 16 МК 4569, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 932 500 руб.
- накопительный мост модель KL-14, заводской номер - нет данных, предприятиеизготовитель (страна) - Россия, год изготовления - нет данных, инвентарный номер 000000075, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 1 271 000 руб.
- рофропресс карданный, вакуумный, формат 1400мм. Модель DW-B. заводской номер 2014112001, предприятие-изготовитель (страна) - Китай, год изготовления 2014, инвентарный номер 000000039, с реализацией данного имущества путем принудительной продажи с публичных торгов и установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 571 900 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2020 требование акционерного общества "Альфа-Банк" в размере 7 915 901,81 руб., в том числе: 5 991 565,57 рублей долга, 1 924 336,24 рублей неустойки включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+".
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
На основании вышеизложенного, учитывая наличие вступившего в законную силу судебного акта, имеющего в рассматриваемом случае преюдициально значение, а также отсутствие доказательств, подтверждающих исполнение должником судебного акта в добровольном или принудительном порядке, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании включенного в реестр требований кредиторов должника требования кредитора как обеспеченного залогом имущества должника.
В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" ссылается на то, что имущество, которое АО "Альфа-банк" просит признать залоговым, изначально было представлено в залог ПАО "Татфондбанк" и требования Банка включены в реестр требований кредиторов как залоговые (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019).
Согласно п. 4.3 договора залога оборудования NКО 7/16-3 от 06.10.2016, заключенного между ООО "Реалпак+" и ПАО "Татфондбанк", последующий залог в пользу третьих лиц (помимо залогодержателя) запрещен, следовательно, по мнению апеллянта, с 06.10.2016 у должника отсутствовало право передачи данного имущества в залог иным лицам.
В этой связи, исходя из положений статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, ПАО "Татфондбанк" полагает обжалуемое определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным.
Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов", исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей. Последующий залог допускается, если иное не установлено законом.
Как указано в абзаце втором пункта 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, если предшествующий договор залога предусматривает условия, на которых может быть заключен последующий договор залога, такой договор залога должен быть заключен с соблюдением указанных условий. При нарушении указанных условий предшествующий залогодержатель вправе требовать от залогодателя возмещения причиненных этим убытков.
В силу пункта 5 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации если последующий договор залога заключен с нарушением условий, предусмотренных для него предшествующим договором залога, о чем залогодержатель по последующему договору знал или должен был знать, его требования к залогодателю удовлетворяются с учетом условий предшествующего договора залога.
Таким образом, само по себе существование договора предшествующего залога между ООО "Реалпак+" и ПАО "Татфондбанк" не может служить основанием для признания последующего договора залога ничтожным. Гражданским законодательством не установлен запрет на заключение договора последующего залога в отношении имущества, не являющегося недвижимым. Наличие такого договора лишь влечет иные правовые последствия.
Кроме того, как следует из абзаца 5 пункта 22.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при наличии на предмет залога прав нескольких залоговых кредиторов, являющихся первоначальным и последующим залогодержателями, вырученные от продажи заложенного имущества средства направляются на погашение требований последующего залогодержателя лишь после полного удовлетворения требований первоначального залогодержателя.
При этом, следует отметить, что в случае возникновения разногласий при определении очередности погашения задолженности от реализации залогового имущества, залогодержатели и иные участники дела о банкротстве вправе разрешить возникшие между ними разногласия в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.
Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2020 года по делу N А65-19209/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.А. Мальцев
Судьи Г.М. Садило
Н.А. Селиверстова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка