Дата принятия: 28 мая 2020г.
Номер документа: 11АП-1152/2020, А55-21856/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2020 года Дело N А55-21856/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 21 мая 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола помощником судьи Сагдеевой Ю.Н.,
рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента управления имуществом городского округа Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 по делу N А55-21856/2019 (судья Разумов Ю.М.),
принятое по иску акционерного общества "Самаратепломонтаж"
к Департаменту управления имуществом городского округа Самара
об урегулировании разногласий при заключении договора,
при участии представителей:
от истца - Сапов Е.Ю., доверенность от ,04.07.2019,
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Самаратепломонтаж" обратилось в арбитражный суд с иском к Департаменту управления имуществом городского округа Самара об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи N 000920кп земельного участка площадью 15 780 кв. м с кадастровым номером 63:01:0245001:1582, расположенного по адресу г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 64, с видом разрешенного использования "занимаемый промышленными предприятиями и складами V-IV класса вредности", в части согласования выкупной стоимости земельного участка и просил принять п. 2.1 договора купли-продажи N 000920кп земельного участка площадью 15 780 кв. м с кадастровым номером 63:01:0245001:1582, расположенного по адресу г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 64, с видом разрешенного использования "занимаемый промышленными предприятиями и складами V-IV класса вредности", между Департаментом управления имуществом городского округа Самара заключить и АО "Самаратепломонтаж", в его редакции: "Цена Участка составляет 4 238 508 (Четыре миллиона двести тридцать восемь тысяч пятьсот восемь) рублей без учета НДС в соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации".
Ответчик представил отзыв на иск, в котором возражал против требований истца (л.д.34-35, том 2), ссылаясь на то, что Департаментом правильно определена выкупная стоимость спорного земельного участка в размере 50% от кадастровой стоимости, поскольку в представленном истцом в Департамент пакете документов отсутствовала информация, подтверждающая приобретение истцом объектов недвижимости, расположенных на спорном земельном участке в порядке приватизации.
Арбитражный суд Самарской области решением от 28.11.2019 спорный пункт договора принял в редакции истца.
Не согласившись с принятым судебным актом, Департамент обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске.
В обоснование своей жалобы ответчик указал на неправильное применение норм материального права.
Истец представил возражения на апелляционную жалобу, в которых прocит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на апелляционную жалобу.
Суд приобщил представленные возражения.
Представитель истца просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчик в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, извещенного в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.
Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, судебная коллегия не нашла оснований для отмены или изменения судебного акта.
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что земельном участке с кадастровым номером 63:01:0245001:1582 находится принадлежащее ему недвижимое имущество:
- Объект недвижимости "Склад, мастерская" литера "М", площадь 361,00кв. м, (свидетельство о государственной регистрации права от 14.10.2008 63-АГ N 066766),
- Объект недвижимости "Сауна" литера "КК1", площадь 52,90м2, (свидетельство о государственной регистрации права от 29.02.2008 63-АВ N 887668),
- Объект недвижимости "Платформа крытая" литера "Г", площадь 910,10 кв. м, год постройки - 1974, (свидетельство о государственной регистрации права от 29.02.2008 63- АВ N 887671),
- Объект недвижимости "Материальный склад" литера "Ж", площадь 70,80 кв. м, год постройки - 1967, (свидетельство о государственной регистрации права от 14.10.2008 63- АГ N 066767),
- Объект недвижимости "Водагрейка", площадь 22,80 кв. м, год постройки - 1968 (свидетельство о государственной регистрации права от 26.02.1999 N 63-63-01/323/2007- 821),
- Объект недвижимости "Механическая мастерская", площадь 748,20 кв. м, год постройки - 1964 (свидетельство о государственной регистрации права от 26.09.2000 N 63-01-1/2000-18010.1),
- Объект недвижимости "Красный уголок", площадь 16, 20 кв. м, год постройки - 1986 (свидетельство о государственной регистрации права от 14.10.2008 N 63-63- 01/323/2007-782),
- Объект недвижимости "Материальный склад", площадь 741, 20 кв. м, свидетельство о государственной регистрации права от 26.09.2000 N 63-01-1/2000- 18017.1,
- Объект недвижимости "Кузница", площадь - 65,8 кв. м, год постройки -1967 (свидетельство о государственной регистрации права от 26.02.2008 N 63-63-01/323/2007- 794).
В ответ на заявление о выкупе земельного участка Департамент управления имуществом г.о. Самара направлен истцу проект договора купли-продажи N 000920кп земельного участка, согласно которому выкупная цена устанавливалась в размере 50% от кадастровой стоимости земельного участка, т.е. 10 596 270 (Десять миллионов пятьсот девяносто шесть тысяч двести семьдесят) рублей без НДС.
Как видно из расчета цены выкупа земельного участка, цена определена департаментом на основании пп. 3 п. 2 Порядка определения цены земельных участков, находящихся в собственности Самарской области, и земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, при заключении договора купли-продажи земельного участка без проведения торгов, утвержденного постановлением Правительства Самарской области от 30.09.2015 N 618 (далее - Порядок).
Истец полагает, что выкупная цена должна устанавливаться в размере 20% от кадастровой стоимости земельного участка - на основании пп. 1 п. 2 Порядка, в силу которого при заключении договора купли-продажи земельного участка без проведения торгов цена земельных участков при их продаже определяется в размере 20% от кадастровой стоимости коммерческим организациям и индивидуальным предпринимателям, к которым право собственности на здания, сооружения либо помещения в них перешло в результате универсального правопреемства от лиц, которые приобрели эти здания, сооружения либо помещения в них в порядке приватизации и право собственности у которых возникло до вступления в силу Земельного кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции, право собственности у истца на указанные объекты недвижимости возникло на основании Протокола N 12 заседания Совета директоров ЗАО "Тепломонтаж" от 26 февраля 1999 года. Согласно указанному документу дочернее общество с ограниченной ответственностью "Самаратепломонтаж" было реорганизовано в ЗАО "Самаратепломонтаж". Передаточный акт устанавливал правопреемство, а также предусматривал переход в собственность ЗАО "Самаратепломонтаж" всех зданий (и иного имущества), расположенных по адресу: г. Самара, ул. Товарная, д. 64.
В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ (по состоянию на 01.01.2001) в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
Кроме того, Арбитражным судом Самарской области рассматривался спор по делу N А55-8155/2008-43 по иску ЗАО "Самаратепломонтаж" к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области об оспаривании действий по отказу в принятии заявления о регистрации права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: материальный склад литер В, материальный склад литер В1, материальный склад литер Ж, красный уголок, склад, мастерская.
В соответствии с Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2008 N А55-8155/2008-43 суд на основании изученных материалов дела пришел к выводу, что право собственности ЗАО "Самаратепломонтаж" на материальный склад литер В, материальный склад литер В1, материальный склад литер Ж, красный уголок, склад, мастерскую подтверждается Передаточным актом, утвержденным протоколом N 12 от 26.02.1999, а также дубликатом регистрационного удостоверения N 282 от 30.12.1997.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что право собственности на строения, расположенные на земельном участке по адресу: г. Самара, ул. Товарная, д. 64, у АО "Самаратепломонтаж" возникло до принятия Земельного кодекса РФ.
Это обстоятельство также подтверждается свидетельствами о праве собственности на объекты недвижимости, где в качестве основания указан Протокол N 12 заседания Совета директоров ЗАО "Тепломонтаж" от 26.02.1999, передаточный акт от 26.02.1999.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно указал, что для определения выкупной цены земельного участка должна использоваться стоимость в размере 20% от кадастровой стоимости земельного участка.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы департамента, возражавшего против принятия указанного пункта в редакции истца, суд апелляционной инстанции нашел необоснованными.
Департамент, в частности, указывал, что при рассмотрении протокола разногласий к договору купли-продажи 000920кп установлено, что по ряду объектов недвижимого имущества имеются несоответствия в наименованиях, указанных в акте передачи основных средств истцу на 01.10.1990, и правоустанавливающих документах, выписках из ЕГРН, год окончания строительства указан позднее даты приватизации АОЗТ "Тепломонтаж". Департамент также указывал на отсутствие документов, подтверждающих, что истец является правопреемником АОЗТ "Тепломонтаж", и на отсутствие документов, подтверждающих, что объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, были приобретены в порядке приватизации.
Эти же доводы приводились департаментом в отзыве на иск.
Как видно из приложения N 1 к уставу АОЗТ "Тепломонтаж", у него существовал ряд филиалов, в том числе и Самарский (г. Самара).
Согласно части 2 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции 1995 года (далее - ГК РФ) филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Как следует из материалов дела, в 1995 году была произведена реорганизация в виде выделения филиалов АОЗТ "Тепломонтаж" в самостоятельные юридические лица - дочерние общества с ограниченной ответственностью с предоставлением им соответствующего имущества, передачей им прав и обязанностей.
По своей правовой природе реорганизация АОЗТ "Тепломонтаж" происходила в виде выделения из него Самарского филиала в виде дочернего общества с ограниченной ответственностью "Самаратепломонтаж".
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (ч. 4 ст. 58 ГК РФ).
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (ч. 2 ст. 59 ГК РФ).
В соответствии с указанными положениями действовавшего законодательства АОЗТ "Тепломонтаж" составило как передаточный акт, так и разделительный баланс, копии которых представлены в материалы дела. В соответствии с передаточным актом и разделительным балансом к дочернему обществу с ограниченной ответственностью "Самаратепломонтаж" в порядке универсального правопреемства перешли права и обязанности.
Факт реорганизации юридического лица подтверждается также копией доверенности от 25 августа 1995 года, в соответствии с которой АОЗТ "Тепломонтаж" доверило дочернему обществу с ограниченной ответственностью "Самаратепломонтаж", созданному на базе Самарского филиала, известить хозяйственных партнеров Самарского филиала по заключенным им договорам о переходе прав, обязанностей и ответственности по данным договорам к ДООО "Самаратепломонтаж" с 01.09.1995.
Указанные обстоятельства и представленные доказательства подтверждают наличие правопреемства у АО "Самаратепломонтаж" в 1995 году при реорганизации в виде выделения в отношении права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке по адресу г. Самара, ул. Товарная, д. 64.
Право собственности АО "Самаратепломонтаж" и переход этих прав собственности в рамках правопреемства от лиц, получивших эти объекты в рамках приватизации подтверждается представленными доказательствами.
Оценив доводы департамента о несоответствия в наименованиях, указанных в акте передачи основных средств истцу на 01.10.1990, и правоустанавливающих документах, выписках из ЕГРН, а также довод о том, что год окончания строительства указан позднее даты приватизации АОЗТ "Тепломонтаж", суд апелляционной инстанции признал их несостоятельными.
Ответчик считает недоказанным факт наличия правопреемства от АОЗТ "Тепломонтаж" к ДООО "Самаратепломонтаж", а также полагает, что выводы суда првой инстанции основаны лишь на доверенности согласно которой АОЗТ "Тепломонтаж" уполномочивало ДООО "Самаратепломонтаж" известить хозяйственных партнеров о переходе прав и обязанностей к последнему по всем ранее заключенным договорам.
Вместе с тем подобный довод ответчика не основан на материалах дела и представленных доказательствах.
В соответствии с уставом АОЗТ "Тепломонтаж" (копия представлена в материалы спора) у него существовал ряд филиалов.
Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (ч. 2 ст. 55 ГК РФ в ред. 1995г.).
В 1995 году было решено произвести реорганизацию в виде выделения филиалов АОЗТ "Тепломонтаж" в самостоятельные юридические лица - ДООО с предоставлением им соответствующего имущества, передачей им прав и обязанностей.
Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (ч. 1 ст. 105 ГК РФ в ред. 1995г.).
Согласно выписке из протокола N 1 конференции АОЗТ "Тепломонтаж" было принято решение о создании ДООО "Самаратепломонтаж".
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (ч. 1 ст. 57 ГК РФ в ред. 1995г.).
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ч. 4 ст. 57 ГК РФ в ред. 1995г.).
По своей правовой природе реорганизация АОЗТ "Тепломонтаж" происходило в виде выделения из него Самарского филиала в виде ДООО "Самаратепломонтаж".
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (ч. 4 ст. 58 "Правопреемство при реорганизации юридических лиц" ГК РФ в ред. 1995г.).
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (ч. 2 ст. 59 ГК РФ в ред. 1995г.).
В соответствии с указанными положениями действовавшего законодательства АОЗТ "Тепломонтаж" составило как передаточный акт, так и разделительный баланс, копии которых были приобщены к материалам гражданского спора. В соответствии с передаточным актом и разделительным балансом к ДООО "Самаратепломонтаж" в порядке универсального правопреемства перешли права и обязанности.
Факт наличия реорганизации юридического лица был подтвержден истцом также посредством предоставления копии Доверенности от 25 августа 1995 года, в соответствии с которой АОЗТ "Тепломонтаж" доверило своему ДООО "Самаратепломонтаж", созданному на базе Самарского филиала, известить хозяйственных партнеров Самарского филиала по заключенным им договорам о переходе прав, обязанностей и ответственности по данным договорам к ДООО "Самаратепломонтаж" с 01.09.1995.
Приведенные выше обстоятельства и документы подтверждают наличие правопреемства у АО "Самаратепломонтаж" в 1995г. при реорганизации в виде выделения в отношении права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке по адресу г. Самара, ул. Товарная, д. 64.
Также в материалы дела предоставлен ответ на адвокатский запрос от АО "Тепломонтаж", согласно которому в отношении филиалов АОЗТ "Тепломонтаж" было произведено выделение.
Таким образом, суд первой инстанции сделал вывод о наличии правопреемства от АОЗТ "Тепломонтаж" к ДООО "Самаратепломонтаж" не только лишь на основании доверенности, а на основании норм права, действовавших в юридически значимый период, а также передаточного акта и разделительного баланса.
При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции обоснованы и подтверждаются материалами дела. В свою очередь ответчиком в материалы дела не было представлено каких-либо возражений в отношении позиции истца, а также относительно представленных им доказательств.
Довод ответчика в части несоответствия сведений в свидетельствах о праве собственности на ряд объектов недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, а также в акте передачи основных средств от 01.10.1990 также подлежит отклонению.
Истцом в отношении каждого из объектов, расположенных на земельном участке по адресу: г. Самара, ул. Товарная, д. 64, была предоставлена таблица о переходе имущества от АО "Тепломонтаж" к АО "Самаратепломонтаж" (с пояснениями).
Истцом были даны следующие пояснения в отношении здания "Материальный склад", назначение нежилое, литера Ж, расположенное по адресу г. Самара, ул. Товарная, д. 64, было поименовано в акте передачи основных средств от 01.10.1990г. в качестве объекта "Бытовка", имело порядковый номер "29", инв. N "61078".
В передаточном акте от 02.03.95г. это строение было поименовано "Бытовка", порядковый номер "15", инв. N "61078".
В Передаточном акте от 26.02.1999 это строение также было поименовано "Бытовка", порядковый N "15", инв. N "61078".
Поскольку это строение использовалось для хранения оборудования, материалов, то при подготовке технического плана в 2000г. было указано, что это "Материальный склад". В последующем именно на это наименование было выдано свидетельство о праве собственности.
Судами первой и апелляционной инстанции было произведено исследование всех передаточных актов в отношении объектов недвижимости и установлен факт перехода этих объектов в рамках универсального правопреемства.
Согласно пункту 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.
При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
Согласно статье 446 Гражданского кодекса РФ в случае передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.
Поскольку право собственности АО "Самаратепломонтаж" перешло на основании правопреемства от лица, которое приобрело право собственности в порядке приватизации, при определении выкупной цены должны были применяться подпункты 1 п. 2 Порядка.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда первой инстанции о применении цены выкупа в размере 20% от кадастровой стоимости, в размере 4 238 508 руб., в связи с чем спорные условия договора приняты судом первой инстанции в редакции истца обоснованно.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Законодательством не предусмотрен возврат заявителю уплаченной государственной пошлины из бюджета в случае, если судебный акт принят в его пользу, а также освобождение государственных органов, органов местного самоуправления от возмещения судебных расходов. В связи с этим, если судебный акт принят не в пользу государственного органа (органа местного самоуправления), расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению этим органом в составе судебных расходов, что разъяснено в п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 46 от 11.07.2014.
При указанных обстоятельствах расходы по оплате госпошлины по иску относятся на ответчика и правомерно удовлетворены в пользу истца, уплатившего госпошлину в бюджет при подаче иска в сумме 6000 рублей по платежному поручению N 794 от 04.07.2019 (л.д.10), в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривался, поскольку ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 по делу N А55-21856/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи С.Ю. Николаева
С.Ш. Романенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
