Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года №11АП-11468/2020, А65-40122/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 октября 2020 года Дело N А65-40122/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Александрова А.И.,
судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,
с участием:
от ООО "МЕГА-ТТС" - представитель Сафин Д.А. по доверенности от 09.01.2018;
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "МЕГА-ТТС" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2020 года о признании недействительной сделки по перечислению должником ООО "Техсервис" в пользу ООО "МЕГА-ТТС" денежных средств в размере 407 480 руб. в качестве оплаты договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.2017 и применении последствий недействительности сделки, по делу N А65-40122/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техсервис", ИНН 1655382049,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 г. заявление ООО "ТелекомТехноИнжиниринг" о признании ООО "Техсервис" несостоятельным (банкротом) было принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 по делу N А65-40122/2018 в отношении ООО "Техсервис" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Марупов Н.Н.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 по делу N А65-40122/2018 должник признан банкротом и открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Марупов Н.Н.
В арбитражный суд поступило заявление (вх.10016) конкурсного управляющего ООО "Техсервис" Марупова Н.Н. к ответчику - ООО "МЕГА-ТТС" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "ТелекомТехноИнжиниринг" и Сафиуллина Светлана Валентиновна.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 заявление удовлетворено.
Признана недействительной сделка должника - ООО "Техсервис" по оплате денежных средств в размере 407 480 руб. в пользу ООО "МЕГА-ТТС" за автомобиль MAZDA 6 (VIN: RUMGJ5238GV027819) на основании договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.17 N з3340001033 (счет N 3340000416).
Применены последствия недействительности сделки.
Взыскано с ООО "МЕГА-ТТС", ИНН 1660089991, в пользу ООО "Техсервис", ИНН 1655382049, денежные средства в размере 407 480 руб.
Взыскано с ООО "МЕГА-ТТС" в доход бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МЕГА-ТТС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2020 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Техсервис" о признании сделки по перечислению денежных средств в ООО "Мега-ТТС" недействительной.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29 сентября 2020 года.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебное заседание 29 сентября 2020 года представитель ООО "МЕГА-ТТС" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2020 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
29.09.2020 в суд апелляционной инстанции посредством электронного сервиса "Мой Арбитр" поступили письменные пояснения по существу апелляционной жалобы, согласно которым просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Письменные пояснения приобщены к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Из материалов дела следует, что 05.04.2017 с расчетного счета должника ООО "Техсервис", открытого в АО "Автоградбанк", произведена оплата денежных средств в размере 407 480 руб. в пользу ООО "МЕГА-ТТС" за автомобиль MAZDA 6 (VIN: RUMGJ5238GV027819) на основании договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.17 N з3340001033 (счет N 3340000416).
Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий указал, что по данным ГИБДД транспортное средство марки MAZDA 6 (VIN: RUMGJ5238GV027819) никогда не регистрировалось за должником, собственником транспортного средства является иное лицо. В обоснование требований представлена выписка по счету должника.
Полагая, что указанная сделка нарушает законодательство о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка по перечислению должником на счет ответчика денежных средств на сумму 407 480 руб. (05.04.2017) совершена в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (06.03.2019).
Вместе с тем, согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Суду первой инстанции не представлены доказательства, подтверждающие, что ответчик на дату совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о цели причинить вред имущественным правам кредиторов.
В связи с чем, основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом первой инстанции не установлено.
Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что договор купли-продажи транспортного средства от 04.04.17 N з3340001033 заключен ответчиком (продавец) с Сафиуллиной Светланой Валентиновной (покупатель), а не с должником - ООО "Техсервис".
В материалы дела представлено соглашение уступки права требования N 3340000087 от 06.04.2017, заключенному между ООО "Техсервис" (Сторона-1) и Сафиуллиной С.В. (Сторона-2), согласно которому ООО "Техсервис" уступает Сафиуллиной С.В. право требования к ООО "МЕГА-ТТС" на основании предварительного договора купли-продажи N 001038 от 05.04.2017г., в частности право заключения основного договора купли-продажи автомобиля MAZDA 6 (VIN: RUMGJ5238GV027819).
На момент подписания указанного соглашения, право требования на автомобиль принадлежало Сафиуллиной С.В. на основании договора купли-продажи, заключенного между ООО "МЕГА-ТТС" и Сафиуллинной 04.04.2017г., тогда как предварительный договор между ООО "Техсервис" и Сафиуллиной С.В. заключен только 05.04.2020г., в данных соглашениях один и тот же предмет, индивидуально определенная вещь - автомобиль MAZDA 6 с уникальным VIN: RUMGJ5238GV027819.
С учётом вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае ООО "МЕГА-ТТС" не могло не знать о том, что полученные денежные средства от должника по платежному поручению в котором указан не предварительный договор заключенный между ООО "МЕГА-ТТС" и ООО "Техсервис" от 05.04.2020г., а иной договор с иным лицом, при отсутствии иных документов подтверждающих обоснованность данного перечисления, являются денежными средствами перечисленными без законных на то оснований.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно условий п. 2.2.1 и п. 2.2.2 договора купли-продажи автомобиля N з3340001033 от 04 апреля 2017 г. заключенного между ООО "МЕГА-ТТС" и Сафиуллиной С.В. (т. 1 л.д.98), Покупатель, то есть Сафиуллина С.В., должна лично оплатить стоимость автомобиля в размере указанном в п. 2.1 настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца и/или путём внесения денежных средств в кассу Продавца.
То есть в рассматриваемом случае ООО "МЕГА-ТТС" принимает денежные средства от ООО "Техсервис" без наличия на оснований, в отсутствии обязательств и вопреки условиям договора купли-продажи автомобиля N з3340001033 от 04 апреля 2017г. заключенного с Сафиуллиной С.В. и не предпринимает попытки возвратить безосновательно полученные денежные средства в адрес ООО "Техсервис".
При этом, доказательства, подтверждающие наличие каких-либо доказательств свидетельствующих об урегулировании финансовых взаимоотношений между Сафиуллиной С.В. и ООО "Техсервис", в материалах дела отсутствуют и заявителем апелляционной представлены не были.
С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что фактически транспортное средство ООО "МЕГА-ТТС" было передано Сафиуллиной С.В. без внесение данным лицом оплаты, тогда как доказательства, подтверждающие реальное исполнение встречного обязательства по передачи автомобиля должнику, отсутствуют.
Из пояснений конкурсного управляющего ООО "Техсервис" следует, что какой-либо автомобиль, либо иное равноценное встречное исполнение ответчиком по обособленному спору должнику не предоставлялось. Запрос информации и документов был игнорирован как со стороны бывшего руководства должника, так и ответчиком по обособленному спору.
Согласно сведениям, представленным ГИБДД, транспортное средство марки MAZDA 6 (VIN: RUMGJ5238GV027819) никогда не регистрировалось за должником, собственником транспортного средства является иное лицо.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка направлена на уменьшения конкурсной массы имущества должника, в связи с чем имеется основание для признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 407 480 руб., основание для восстановления задолженности должника перед ответчиком отсутствует.
Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.
Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2020 года по делу N А65-40122/2018 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 августа 2020 года по делу N А65-40122/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.И. Александров
Судьи Д.К. Гольдштейн
Г.О. Попова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка