Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2020 года №11АП-11411/2020, А65-64/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 октября 2020 года Дело N А65-64/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,
с участием:
от конкурсного управляющего Хамидуллина Р.Х. - Калякина К.А. по доверенности от 08.05.2019г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2
апелляционную жалобу конкурсного управляющего Хамидуллина Р.Х.
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки с ООО "Компания Независимость" недействительной
в рамках дела N А65-64/2018
о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Политруб",
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2018 года принято к производству заявление кредитора о признании ООО "Политруб" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Политруб", г. Набережные Челны (ОГРН 1021601378149, ИНН 1639009150) (далее по тексту - должник) был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хамидуллин Рафат Ханифович.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Хамидуллина Р.Х., о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2020 года отказано в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Хамидуллин Р.Х. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2020 года, удовлетворить заявленное требование.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Хамидуллина Р.Х. апелляционную жалобу поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи со следующим.
Из материалов дела следует, в соответствии с платежными поручениями N 181 от 21.03.2017 на 95.000 руб., N 91 от 14.02.2017 на 98.000 руб., N 115 от 27.02.2017 на 98.000 руб., N 120 от 28.02.2017 на 98.000 руб., N 184 от 22.03.2017 на 95.000 руб., N 216 от 4.04.2017 на 237.500 руб., N 223 от 5.04.2017 на 47.500 руб., N 253 от 18.04.2017 на 76.000 руб., N 256 от 19.04.2017 на 95.000 руб., N 275 от 27.04.2017 на 66.500 руб. должником в адрес ответчика перечислены денежные средства со ссылкой "за полипропилен с указанием N счетов и дат".
Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просит признать указанные сделки по перечислению денежных средств недействительными, ссылаясь на положения ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Из разъяснений данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В соответствии с данной нормой такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из материалов дела следует, между ответчиком и должником заключен договор поставки N 17и от 14 февраля 2017 года.
Согласно условиям договора, ответчик обязался поставить должнику полимеры, ассортимент, количество, наименование, стоимость, сроки и условия доставки которых согласуются сторонами договора в дополнительных соглашениях.
14.02.2017г. между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым ООО "Компания Независимость" обязуется отгрузить покупателю Полипропилен PP8300G в количестве 1000 кг стоимостью 98 000 руб.
22.02.2017г. между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 2, в соответствии с которым ООО "Компания Независимость" обязуется отгрузить покупателю Полипропилен PP8300G в количестве 1000 кг стоимостью 98000 руб.
28.02.2017г. между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 3 в соответствии с которым ООО "Компания Независимость" обязуется отгрузить покупателю Полипропилен PP8300G в количестве 1000 кг стоимостью 98000 руб.
16.03.2017г. между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 4 в соответствии с которым ООО "Компания Независимость" обязуется отгрузить покупателю Полипропилен PP8300G в количестве 1000 кг стоимостью 95000 руб.
21.03.2017г. между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 5, в соответствии с которым ООО "Компания Независимость" обязуется отгрузить покупателю Полипропилен PP8300G в количестве 1000 кг стоимостью 95000 руб.
30.03.2017г. между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 6, в соответствии с которым ООО "Компания Независимость" обязуется отгрузить покупателю Полипропилен PP8300G в количестве 2500 кг стоимостью 237500 руб.
31.03.2017г. между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 7, в соответствии с которым ООО "Компания Независимость" обязуется отгрузить покупателю Полипропилен PP8300G в количестве 500 кг стоимостью 47500 руб.
14.04.2017г. между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 8, в соответствии с которым ООО "Компания Независимость" обязуется отгрузить покупателю Полипропилен PP8300G в количестве 2000 кг стоимостью 190000руб., в количестве 800 кг на сумму 76 000руб., в количестве 1000 кг на сумму 95 000 руб., в количестве 200 кг. на сумму 19000руб.
26.04.2017г. между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 9, в соответствии с которым ООО "Компания Независимость" обязуется отгрузить покупателю Полипропилен PP8300G в количестве 500 кг стоимостью 47500руб.
В соответствии с п.4 дополнительных соглашений условия поставки: самовывоз.
Согласно условиям договора, порядок оплаты оговаривается в дополнительных соглашениях, из которых следует обязательная 100% предоплата.
В соответствии с п.2.4 договора, в подтверждение оплаты покупатель обязуется предоставить поставщику копию платежного поручении с отметкой банка об исполнении и обязательным указанием в назначении платежа ссылки на счет и наименование товара, за который производится оплата.
На основании дополнительных соглашений ответчиком были сформированы счета на оплату.
Таким образом ответчиком осуществлена передача товара должнику, который в свою очередь принял и оплатил оспариваемыми платежами.
Исполнение условий договора сторонами сделки подтверждается пописанными без возражений и замечаний договором, дополнительными соглашениями, счет-фактурами.
Из представленной в материалы дела выписке ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности ответчика является торговля оптовая пластмассами и резиной в первичных формах.
Из отзыва ответчика и приложенных к нему счета на оплату и УПД следует, что ответчик поставлял аналогичную продукцию и иным юридическим лицам.
Необходимость в приобретении сырья также подтверждается видом хозяйственной деятельности, которую осуществлял сам должник.
Согласно инвентаризационной описи, размещенной на официальном сайте ЕФРСБ, у должника имелась производственная линия, для осуществления производства на которой требовалось сырье, полученное по договору поставки N 17и от 14.02.2017.
Таким образом по оспариваем платежам должником было получено равноценное встречное исполнение. Договор поставки является реальной сделкой и недействительным не признан.
Доказательств аффилированности и заинтересованности сторон сделки материалы дела не содержат.
Доводы о мнимости договора и отсутствии первичной документации отклоняются судебной коллегией, поскольку доказательств, подтверждающих отсутствие намерений сторон сделки в ее совершении материалы дела не содержат.
Отсутствие необходимости подтверждения поставки и оплаты товара дополнительными документами, кроме УПД оговорено условиями договора.
Указание на самовывоз свидетельствует об отсутствии необходимости в составлении ответчиком документов, подтверждающих факт перевозки товара переданного должнику до места нахождения его производственных помещений.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерских документов должника не свидетельствует о недействительности оспариваемых платежей при наличии представленных ответчиком иных доказательств.
Кроме того доказательств наличия у ответчика информации о неудовлетворительном финансовом состоянии должника материалы дела не содержат.
Более того, согласно информации размещенной на сайте ЕФРСБ, балансовая стоимость имущества должника по состоянию на 31.12.2017 года составляла 29 472 000 руб., соответственно у должника имелась возможность погашать требования кредиторов.
В то же время, согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.
Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Доказательств, подтверждающих тот факт, что ответчик использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред должнику, в материалы дела не представлено.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.
Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки с ООО "Компания Независимость" недействительной в рамках дела N А65-64/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.А. Серова
Судьи Г.М. Садило
Н.А. Селиверстова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка