Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 года №11АП-11265/2020, А55-9314/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 сентября 2020 года Дело N А55-9314/2020
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,
судей­­­­­ Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Е.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22 сентября 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Муратовой Анны Игоревны на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2020 года по делу N А55-9314/2020 (судья Балькина Л.С.),
по иску Муратовой Анны Игоревны
к акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект"
об обязании
при участии в судебном заседании:
от истца - представитель Преснякова Т.О. по доверенности от 11.03.2020 года,
от ответчика - представитель Дубинина Ю.В. по доверенности от 09.09.2020 года,
установил:
Муратова Анна Игоревна (далее - "истец") обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском об обязании акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" (далее - "ответчик") включить предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2020 года по делу А55-9314/2020 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, согласно которой полагает решение суда незаконным и необоснованным, просит судебный акт отменить и удовлетворить заявленный иск.
Апелляционная жалоба истца принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 года, назначено судебное заседание на 17.09.20г.
В судебном заседании 17.09.20г. истец поддержал апелляционную жалобу.
Ответчик в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать, представлен отзыв.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
В судебном заседании 17.09.20г. в соответствии со ст.163 АПК РФ были объявлен перерыва до 22.09.20г.
Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.
По окончании перерыва представители сторон подтвердили ранее заявленную позицию.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, Муратова Анна Игоревна является акционером АО "ВОЛГОЭНЕРГОПРОМСТРОЙПРОЕКТ", владеющим 666 обыкновенными именными акциями, что составляет 27 процентов голосующих акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 20.02.2020.
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что 25.02.2020 истец в соответствии с п. п. 1, 3, 4 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подал в совет директоров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОЛГОЭНЕРГОПРОМСТРОЙПРОЕКТ" предложение о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОЛГОЭНЕРГОПРОМСТРОЙПРОЕКТ", число которых не превышало количественного состава соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОЛГОЭНЕРГОПРОМСТРОЙПРОЕКТ".
Заявитель полагает, что указанные предложения поданы с соблюдением сроков, установленных п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", что подтверждается штампом Ответчика на копии предложений с отметкой о регистрации. Решениями Совета директоров от 10.03.2020 ответчик сообщил об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и на должность единоличного исполнительного органа.
Истец считает данные решения ответчика не соответствующими требованиям действующего законодательства и внутренним документам ответчика, в связи с чем обратился в суд с иском об обязании Акционерное общество "Волгоэнергопромстройпроект" включить предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и на должность единоличного исполнительного органа.
Согласно п. 1 ст. 103 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 5.2. Устава АО "Волгоэнергопромстройпроект" общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.
В соответствии с уставом общества члены Совета директоров Общества избираются годовым собранием акционеров сроком до следующего годового собрания акционеров, генеральный директор избирается годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. Согласно уставу общества Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, на котором должны решаться вопросы, в том числе, об избрании Совета директоров, избрании генерального директора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (пункт 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах).
Согласно пункту 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный акционерами (акционером) подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Из требований пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах следует, что в случае отказа Совета директоров (наблюдательного совета) общества во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров, в адрес акционеров, предложивших такой вопрос, должно быть направлено соответствующее мотивированное решение.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или акционера.
В соответствии с п. 4 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об акционерных обществах" предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидат, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.
В соответствии с п. 2.9 Положения об общем собрании содержит требование к предложению о выдвижении кандидатов: имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также является ли кандидат акционером Общества, мотивы его выдвижения.
Предложение акционера о выдвижении кандидатов согласно п. 5.12.3. и п. 5.12.4. Устава Общества вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров(акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционеров). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предполагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, является ли кандидат акционеров Общества, мотивы его выдвижения.
Согласно п. 5.12.5. выдвинутые кандидатуры подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным статьями 5.12.3, 5.12.4 Устава.
Предложения истца о выдвижении кандидатов в Совет директоров вх. N 82 от 25.02.2020, о выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа Генерального директора вх. N 83 от 25.02.2020 не соответствуют требованиям, предусмотренным п. 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", требованиям п. 2.9. Положения об общем собрании акционеров Общества, а также требованиям, предусмотренным статьями 5.12.3, 5.12.4 Устава, так как не указаны мотивы выдвижения, не указано, является ли кандидат акционером Общества, не представлены согласия на выдвижение представленных кандидатов. Ссылка истца на то, что необходимость согласия кандидата не является обязательным требованием, не принимается судом апелляционной инстанции, т.к. невозможно назначить лицо в совет директоров акционерного общества против его воли.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, по своей сути повторяют доводы искового заявления, им дана надлежащая правовая оценка
Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривалось, что общее собрание акционеров было проведено 10 июня 2020 года.
Принимаемые арбитражными судами решения должны отвечать критерию исполнимости.
Истец принимал участи в собрании акционеров и голосовал по всем повесткам собрания.
Следует отметить, что решение по вопросу о выборе совета директоров Общества не принято, т.к. количественный состав Совета директоров не соответствует количеству кандидатов, набравших наибольшее число голосов. Следовательно, будет заново инициирована процедура по выдвижению кандидатов, вынесению вопроса об их назначении на общем собрании акционеров.
Решение общего собрания относительно выборов генерального директора было принято, при этом истец голосовал против Седышева Б.Г., решение в установленном порядке истцом не обжалуется.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При обращении с апелляционной жалобой истец оплатил госпошлину в сумме 3000,00 руб. по чеку-ордеру от 29.07.20г. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2020 по делу N А55-9314/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий Д.А. Дегтярев
Судьи А.Э. Ануфриева
Е.А. Митина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка