Дата принятия: 23 сентября 2020г.
Номер документа: 11АП-11194/2020, А65-3153/2020
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2020 года Дело N А65-3153/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Ануфриевой А.Э., Деминой Е.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой А.А.,
с участием:
от ответчика - Зарипов З.И., представитель (доверенность N 4537 от 01.12.2019, диплом N 201-08-1/14 от 07.05.2014);
в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 сентября 2020 года в зале N 7 помещения суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "Транс Трейд" и акционерного общества "Нэфис Косметикс" - Казанский химический комбинат имени М.Вахитова (Мыловаренный и свечной завод N 1 бывших Крестовниковых) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2020 года по делу N А65-3153/2020 (судья Мугинов Б.Ф.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "Транс Трейд" (ОГРН 1111673002352, ИНН 1648031949), Республика Татарстан, Зеленодольский район, г. Зеленодольск,
к акционерному обществу "Нэфис Косметикс" - Казанский химический комбинат имени М.Вахитова (Мыловаренный и свечной завод N 1 бывших Крестовниковых) (ОГРН 1021603463705, ИНН 1653005126), г. Казань,
о взыскании 83000 руб. - задолженности по договору на перевозку груза автомобильным транспортом и транспортно-экспедиторское обслуживание, 3734083 руб. 16 коп. - обеспечительного платежа,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "Транс Трейд" (далее - ООО "ТК "Транс Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Нэфис Косметикс" - Казанский химический комбинат имени М.Вахитова (Мыловаренный и свечной завод N 1 бывших Крестовниковых) (далее - АО "Нэфис Косметикс", ответчик) о взыскании суммы задолженности по договору на перевозку груза автомобильным транспортом и транспортно-экспедиторское обслуживание N 140/16 от 01.01.2016 в размере 83000 руб., обеспечительного платежа в размере 3734083 руб. 16 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2020 исковые требования удовлетворены частично. С АО "Нэфис Косметикс" в пользу ООО "ТК "Транс Трейд" взысканы задолженность по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом и транспортно-экспедиторское обслуживание N 140/16 от 01.01.2016 в размере 83000 руб., обеспечительный платеж в размере 3000000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 33992 руб. 05 коп. В остальной части отказано.
Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.
Истец не согласился с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований на сумму 734083 руб. 16 коп. и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение в части уменьшения обеспечительного платежа до 3000000 руб. изменить, взыскать с ответчика 3734083 руб. 16 коп. - обеспечительного платежа, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить, с доводами жалобы истца не согласился и просил оставить ее без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу истца.
Истец отзыв на апелляционную жалобу ответчика не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещен надлежащим образом, просил рассмотреть апелляционные жалобы в его отсутствие.
В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционных жалобах сторон, отзыве ответчика на апелляционную жалобу истца, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО "ТК "Транс Трейд" (экспедитор) и АО "Нэфис Косметикс" (клиент) был заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом и транспортно-экспедиторское обслуживание N 140/16 от 01.01.2016 (далее - договор), по условиям которого экспедитор принимает на себя выполнение перевозок грузов и организацию транспортно-экспедиционного обслуживания грузов в соответствии с поручениями и за счет средств клиента, а клиент оплачивает оказанные услуги в течение 30 (тридцати) банковских дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг (т. 1, л.д. 14-21).
Согласно условиям договора формирование транспортных рейсов для транспортных организаций и их бронирование (резервирование рейса(ов) с целью их последующего исполнения) экспедитором производилось в автоматизированной программе клиента - Nefis Logistic System (далее - программа) на сайте http://transport.ncsd.ru.
В программе размещается список планируемых рейсов с указанием следующей информации: планируемой даты отгрузки и выгрузки (доставки) груза; наименования и местонахождения грузополучателя; типа, формы, тоннажа необходимого для перевозки груза транспортного средства; ставка (стоимость) рейса.
Бронирование соответствующего(их) рейса(ов) производится экспедитором путем проставления галочки против выбранного(ых) рейса(ов) в программе и нажатия кнопки "Бронировать". Процесс бронирования считается завершенным с момента внесения экспедитором в программу данных о номере транспортного средства и Ф.И.О. водителя-экспедитора. Бронирование, оформленное в электронном виде в соответствии с условиями договора, имеет юридическую силу.
В соответствии с пунктом 2.2.7. договора клиент подписывает предоставленный экспедитором акт оказанных услуг в течение 15 (пятнадцати) банковских дней после предоставления оригиналов товарно-транспортных накладных с подписью и печатью грузополучателя. Датой акта оказанных услуг является последняя из дат подписания оказанных услуг стороной договора.
В пункте 2.2.8. договора предусмотрено, что клиент обязуется оплатить экспедитору стоимость оказанных услуг в порядке, предусмотренном договором.
Денежные обязательства экспедитора, вытекающие из договора, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, обеспечиваются денежной суммой (обеспечительный платеж) в размере 3000000 (три миллиона) руб., которая формируется на счете клиента из стоимости услуг, оказанных экспедитором и принятых клиентом с момента подписания договора до момента, когда их общая стоимость составит 3000000 (три миллиона) руб.
При наступлении соответствующих обстоятельств, предусмотренных договором (причинение экспедитором убытков клиенту; неисполнение, ненадлежащее или несвоевременное исполнение экспедитором обязательств, за которые договором установлена ответственность в виде неустойки и др.), сумма обеспечительного платежа в соответствующей части засчитывается клиентом в счет исполнения соответствующего обязательства экспедитора.
Обеспечительный платеж (с учетом положений предыдущего абзаца настоящего пункта) подлежит возврату (оплате) клиентом экспедитору в течение тридцати банковских дней с момента прекращения действия договора.
Как указал истец в исковом заявлении, в период времени с 2016 года по 2019 год ООО "ТК "Транс Трейд" оказало для АО "Нэфис Косметикс" транспортно-экспедиционные услуги по перевозке грузов автотранспортом на территории Российской Федерации на общую сумму 3817083 руб. 16 коп., что подтверждается актами оказанных услуг, счетами-фактурами, товарными, транспортными и товарно-транспортными накладными с отметкой о сдаче груза грузополучателю, описями (реестрами) с отметкой о сдаче истцом и получении ответчиком первичных документов, распечатками с автоматизированной программы клиента с отметками и сдаче документов, переводе ответчиком рейсов в статус завершенных с датой постановки в реестр для оплаты (т. 1, л.д. 26-180; т. 2, л.д. 1-77).
При этом истец считает, что в 2019 году по договору им были оказаны транспортно-экспедиционные услуги ответчику на общую сумму 83000 руб. по актам оказанных услуг за период с апреля 2019 года по май 2019 года.
С учетом условий пункта 2.2.8. договора истец полагает, что из стоимости услуг по актам оказанных услуг за период с апреля 2018 года по январь 2019 года на общую сумму 1467500 руб. был сформирован обеспечительный платеж. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2019 по делу N А65-14391/2019 (т. 2, л.д. 78-81) истцу было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании указанной стоимости услуг, поскольку договор сторонами на момент принятия решения расторгнут не был.
Кроме того, по мнению истца, ответчиком в качестве обеспечительного платежа также была удержана сумма в размере 2266583 руб. 16 коп., представляющая собой стоимость услуг по актам оказанных услуг за период с сентября 2016 года по декабрь 2017 года.
Из материалов дела усматривается, что договор расторгнут по соглашению сторон с 12.11.2019 (т. 1, л.д. 22).
В связи с расторжением договора истец направил в адрес ответчика претензию N 400 от 10.12.2019 с требованием с даты получения претензии осуществить возврат обеспечительного платежа и задолженности (т. 2, л.д. 82-84).
Претензия получена ответчиком 16.12.2019 и оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
При этом истец полагает, что сумма обеспечительного платежа в размере 3734083 руб. 16 коп. складывается как из стоимости услуг по актам оказанных услуг за период с апреля 2018 года по январь 2019 года на общую сумму 1467500 руб., признанную обеспечительным платежом решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2019 по делу N А65-14391/2019, так и из стоимости услуг по актам оказанных услуг за период с сентября 2016 года по декабрь 2017 года на общую сумму 2266583 руб. 16 коп., то есть за предыдущий период, начиная с даты заключения договора.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление (т. 2, л.д. 113-115) сослался на то, что обеспечительный платеж был сформирован из стоимости услуг по актам оказанных услуг за период с апреля 2018 года по январь 2019 года на общую сумму 1467500 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2019 по делу N А65-14391/2019, которое не было обжаловано и вступило в законную силу. Иного обеспечительного платежа из стоимости услуг по актам оказанных услуг за более ранний период сформировано не было, поскольку данные услуги изначально приняты не были.
В части требования истца о взыскании задолженности в размере 83000 руб. по актам оказанных услуг за период с апреля 2019 года по май 2019 года ответчик указал, что стоимость услуг по данным актам должна быть добавлена в сумму обеспечительного платежа, сформированного в соответствии с пунктом 2.2.8. договора по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2019 по делу N А65-14391/2019.
Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании задолженности, основанным на актах оказанных услуг за период с сентября 2016 года по декабрь 2017 года на общую сумму 2218787 руб. 16 коп.
Нормами пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.
При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.
Пунктом 2 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Проанализировав содержание заключенного сторонами договора по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, приведенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в пункте 2.2.8. договора сторонами предусмотрен обеспечительный платеж в размере 3000000 руб., который формируется на счете клиента из стоимости услуг, оказанных экспедитором и принятых клиентом с момента подписания договора до момента, когда их общая стоимость составит 3000000 руб., и обеспечительный платеж подлежит возврату (оплате) клиентом экспедитору в течение 30 (тридцати) банковских дней с момента прекращения действия договора.
При этом формирование обеспечительного платежа не требовало отдельного волеизъявления сторон либо совершения ими каких-либо действий.
Такое толкование соотносится как со смыслом обеспечительного платежа и его правовым регулированием, так и с волеизъявлением сторон, выраженным при подписании договора.
Напротив, формирование обеспечительного платежа из стоимости услуг по актам оказанных услуг за более поздний период не соответствует цели договора, поскольку первоначально осуществленные перевозки не были бы надлежащим образом обеспечены.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал доводы ответчика о том, что в обеспечительный платеж подлежат включению перевозки, осуществленные в 2019 году, не соответствующими условиям договора.
Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, общая сумма обеспечительного платежа по условиям договора не может превышать 3000000 руб., в связи с чем отсутствуют основания для признания позиции истца обоснованной в части размера обеспечительного платежа, превышающего 3000000 руб.
При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца относительно того, что обеспечительный платеж должен быть взыскан в размере 3734083 руб. 16 коп. в связи с злоупотреблением ответчиком правом при заявлении в рамках дела N А65-14391/2019 о включении в обеспечительный платеж перевозок за 2018 год, поскольку выводы суда, имеющие преюдициальное значение, основаны не только на заявлении ответчика, но и на позиции истца, не доказавшего иной порядок формирования обеспечительного платежа и не обжаловавшего судебный акт в установленном порядке.
Учитывая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан орт 16.08.2019 по делу N А65-14391/2019, не подлежащим переоценке, установлен обеспечительный платеж в размере 1467500 руб., суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что перевозки, осуществленные с даты заключения договора, подлежат включению в обеспечительный платеж лишь в размере 1532500 руб. (3000000 руб. - 1467500 руб.).
При этом ответчиком представлены доказательства оплаты перевозок по актам N 1239-09 от 23.09.2016, N 33-01 от 05.01.2017, N 91-05 от 04.05.2017, N 92-05 от 04.05.2017, обратное истцом не доказано.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно признал, что в сумму обеспечительного платежа должны быть включены перевозки по актам за период с 08.09.2016 по 29.08.2017 на сумму 1532500 руб., за исключением оплаченных.
Принимая во внимание, что материалами дела подтвержден факт формирования обеспечительного платежа в размере 3000000 руб. из стоимости услуг, оказанных истцом и принятых ответчиком с момента подписания договора до момента, когда их общая стоимость составила 3000000 руб., доказательств увеличения сторонами размера обеспечительного платежа не представлено, а также учитывая, что договор прекращен сторонами с 12.11.2019, доказательства возврата (оплаты) ответчиком истцу обеспечительного платежа в размере 3000000 руб. в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции, исходя из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2019 по делу N А65-14391/2019, которое имеет преюдициальное значение для настоящего дела, руководствуясь статьями 30, 310, 329, 381.1, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания обеспечительного платежа в размере 3000000 руб.
Проверяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности относительно перевозок по актам за период 03.09.2017 по 23.12.2017, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
На основании пункта 3 статьи 797 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки груза, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами.
В силу статьи 42 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров перевозок, договоров фрахтования, составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня наступления события, послужившего основанием для предъявления претензии или иска.
Пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Поскольку исковое заявление сдано истцом в отделение почтовой связи лишь 07.02.2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по перевозкам, подтвержденным актами за период 03.09.2017 по 23.12.2017, годичный срок исковой давности истцом пропущен.
Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", далее - Постановление N 43), однако соответствующие доказательства истцом не представлены.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Удовлетворяя исковые требования в части взыскания задолженности в размере 83000 руб. по актам оказанных услуг за период с апреля 2019 года по май 2019 года, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 309, 310, 785, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что факт оказания транспортно-экспедиционных услуг, наличие и размер задолженности в указанной сумме подтверждены документально и ответчиком не оспорены, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены.
Приведенные в апелляционных жалобах доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
По существу доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию сторон с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, сторонами не представлено.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое сторонами решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2020 года по делу N А65-3153/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "Транс Трейд" и акционерного общества "Нэфис Косметикс" - Казанский химический комбинат имени М.Вахитова (Мыловаренный и свечной завод N 1 бывших Крестовниковых) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий судья
Судьи
В.А. Морозов
А.Э. Ануфриева
Е.Г. Демина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
