Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2020 года №11АП-11098/2020, А72-1066/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 сентября 2020 года Дело N А72-1066/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.О.
судей Александров А.И., Гольдштейна Д.К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,
при участии:
от Антоновой Н.А. - представитель Симагуллин Р.А. доверенность от 29.12.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1
апелляционную жалобу Антоновой Н.А. на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2020 по заявлению Жданова Евгения Александровича о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО "Рубикон" (ИНН 7840015781, ОГРН 1047839014354).
УСТАНОВИЛ:
03.02.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило исковое заявление Жданова Евгения Александровича о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО "Рубикон" (ИНН 7840015781).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.02.2020 исковое заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Антонова Нэлла Адамовна.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2020 назначена процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО "Рубикон" сроком на шесть месяцев, арбитражным управляющим утвержден Клочков Антон Леонидович.
Антонова Н.А. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2020.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению на 14.09.2020.
В суд апелляционной инстанции от Жданова Е.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Представитель Антоновой Н.А. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить по доводам, указанным в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2020 по делу N А72-1066/2020, в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что 25.10.2018 деятельность Общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" (ИНН 7840015781) по решению регистрирующего органа прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что единственным участником ООО "Рубикон" является Жданов Евгений Александрович.
Полагая, что у ликвидированного общества обнаружено недвижимое имущество, Жданов Е.А. обратился в суд с вышеуказанным заявлением.
В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
Согласно ч. 8 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Как верно указывает суд первой инстанции, 25.05.2012 между ООО "Рубикон" (Продавец) и Антоновым Сергеем Владимировичем (Покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:
1. Договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 25.05.2012 в отношении следующего имущества:
- часть подъездного железнодорожного пути, расположенного по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4б, лит.2Ж, назначение: нежилое, протяженность 777,25 м., инв. N 54:401:001:100636250:5072:20800, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:5072:20800.
Цена объекта 1 900 000,00 руб. (НДС не облагается);
- проезд по территории от артскважины, по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4б, лит. ХГУ, общая площадь 1540,0 кв.м., инв. N 54:401:001:100636250:0073:20100, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:0073:20100.
Цена объекта 700 000,00 руб. (НДС не облагается);
- внутреннее электроснабжение промбазы, по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4б, лит.3Э, назначение: сооружения энергетики и электропередачи, протяженность 225,0 м., инв. N 54:401:001:100636250:5273, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:5273.
Цена объекта 350 000,00 руб. (НДС не облагается);
- бетонная площадка у железнодорожного пути N 7, по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4б, лит. XIV, назначение: нежилое, общая площадь 608,8 кв.м., инв. N 54:401:001:100636250:0075, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:0075.
Цена объекта 230 000,00 руб. (НДС не облагается);
- высокая платформа для разгрузки техники, адрес объекта: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4б, лит. XV, назначение: нежилое, общая площадь 241,2 кв.м., инв. N 54:401:001:100636250:0074, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:001:100636250:0074.
Цена объекта 220 000,00 руб. (НДС не облагается);
- объект незавершенного строительства: склад-холодильник, по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4б, лит. А, назначение: нежилое, 1-этажный, площадь застройки 3 120,5 кв.м., степень готовности 75%, инв. N 54:401:002:010944080:0001, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0032:54:401:002: 010944080:0001.
Цена объекта 3 150 000,00 руб. (НДС не облагается);
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации части подъездного железнодорожного пути, платформы для разгрузки техники, бетонной площадки, общей площадью 30 081,59 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4б, с кадастровым номером 57:25:0021605:0032.
Цена объекта 12 000 000,00 руб. (НДС не облагается).
2. Договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 25.05.2012 в отношении следующего имущества:
- бетонное покрытие территории у АБК, адрес объекта: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4а, лит.ХШ, назначение: нежилое, общая площадь 981,7 кв.м., инв. N 54:401:002:011053050:0072, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021556:0011:54:401:001:100636250:0072.
Цена объекта 600 000,00 руб. (НДС не облагается);
- ограждение, адрес объекта: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4а, лит.Ш, назначение: нежилое, протяженность 115,11 м., инв. N 54:401:002:011053050:0062, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021556:0011:54:401:001:100636250:0062.
Цена объекта 200 000,00 руб. (НДС не облагается);
- административно-бытовой корпус (незавершенное строительство), адрес объекта: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4а, лит.А, назначение: нежилое, площадь 751,5 кв.м., инв. N 54:401:002:011053050, кадастровый (или условный) номер 57:25:0021605:0011:54:401:002: 011053050.
Цена объекта 2 400 000,00 руб. (НДС не облагается);
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для завершения строительства и эксплуатации административно-бытового здания, общей площадью 3 810,78 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, г.Орел, ул.Итальянская, д.4а, с кадастровым номером 57:25:0021605:0031.
Цена объекта 5 000 000,00 руб. (НДС не облагается).
Дополнительным соглашением N 1 от 26.07.2012 ООО "Рубикон" и Антонов С.В. внесли изменения в договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1 и N 2 от 25.05.2012 ввиду отсутствия у Покупателя (Антонова С.В.) возможности оплатить приобретенное недвижимое имущества, дополнив условия обоих договоров пунктом 4.1. следующего содержания:
"4.1. При нарушении "Покупателем" условия оплаты полностью или в части за имущество по данному договору, "Продавец" имеет право отказаться от исполнения данного договора в одностороннем внесудебном порядке, предупредив об этом "Покупателя" за 5 календарных дней. В таком случае данный договор считается расторгнутым на шестой день с момента получения соответствующего уведомления или, в случае отказа от получения, с даты поступления данного уведомления в почтовое отделение получателя, которая определяется согласно штемпелю на конверте.".
Переход права собственности по вышеуказанным договорам купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2012 зарегистрирован в установленном порядке (свидетельства о государственной регистрации права от 05.06.2012 г. серии 57-АБ N 284214, серии 57-АБ N 284221, серии 57-АБ N 284216, серии 57-АБ N 284218, серии 57-АБ N 284217, серии 57-АБ N 284219, серии 57-АБ N 284220, серии 57-АБ N 285715, серии 57-АБ N 285729, серии 57-АБ N 285717, серии 57-АБ N 285718).
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.02.2013г. по делу N А72-6468/2012 ООО "Рубикон" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца; конкурсным управляющим утверждена Солуянова Юлия Владимировна.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.11.2013г. Солуянова Юлия Владимировна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рубикон".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2013г. конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" утвержден Алмакаев Михаил Николаевич, член некоммерческого партнёрства "Национальная гильдия арбитражных управляющих".
Конкурсный управляющий ООО "Рубикон" Алмакаев М.Н. направил в адрес Антонова С.В. уведомление от 05.03.2014 об отказе от исполнения в одностороннем порядке договоров купли-продажи недвижимого имущества N 12 и N 2 от 25.05.2012 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 26.07.2012.
Согласно нотариальной расписке от 05.11.2014 (л.д. 28), Антонов С.В. указал, что ввиду отсутствия возможности оплатить приобретенное им по договорам купли-продажи недвижимого имущества N 1 и N 2, заключенным 25.05.2012 между ним и ООО "Рубикон", недвижимое имущество в срок, установленный п. 4 данных договоров, обязуется вернуть данное имущество в пользу ООО "Рубикон" в течение трех календарных дней с момента снятия ареста, наложенного на данное имущество.
Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 ст. 450 ГК РФ).
Вступившими в законную силу решениями Заводского районного суда г.Орла от 26.02.2015 г. по делу N 2-7/2015 и от 10.01.2020 по делу N 2-139/2020 установлено, что в силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом условий заключенного между ООО "Рубикон" и Антоновым С.В. дополнительного соглашения к договорам купли-продажи недвижимого имущества N 1 и N 2 от 25.05.2012 г. указанные договоры купли-продажи на настоящий момент являются расторгнутыми.
Кроме того, решением Заводского районного суда г.Орла от 10.01.2020 по делу N 2­139/2020 также установлено, что, несмотря на установление решением Заводского районного суда г. Орла от 26.02.2015 по гражданскому делу N -2-7/2015 факта расторжения договоров купли-продажи спорного имущественного комплекса, заключенных 25.05.2012 г. между ООО "Рубикон" и Антоновым С.В., переход права собственности от Антонова С.В. к ООО "Рубикон" зарегистрирован не был.
В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Обязательность судебных актов суда общей юрисдикции предусмотрена статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты суда общей юрисдикции являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение, выраженное в судебном акте. Обязательность судебного акта возникает после вступления судебного акта в законную силу и сохраняет значение до момента отмены судебного акта в установленном законом порядке.
Доказательств передачи Антоновым С.В. ООО "Рубикон" спорных объектов недвижимости и регистрации перехода прав в материалы настоящего дела также не представлено.
Решением Заводского районного суда г.Орла от 10.01.2020 по делу N 2-139/2020 также установлено и не оспаривается сторонами, что 29.05.2017 г. Антонов С.В. умер, супруга Антонова Н.А. вступила в права наследства, зарегистрировав на свое имя право собственности на указанные выше объекты недвижимости.
В апелляционной жалобе Антонова Н.А. указывает, что оплата по спорным договорам купли-продажи недвижимого имущества была произведена в полном объеме, однако доказательств оплаты в материалы настоящего дела со стороны Антоновой Н.А. не представлено.
Кроме того, судом первой инстанции указано, что Антонова Н.А. участвовала при рассмотрении Заводским районным судом г. Орла по делу N 2-139/2020, решением по которому установлен факт расторжения спорных договоров в связи с отсутствием оплаты со стороны покупателя. Данное решение суда общей юрисдикции вступило в законную силу, Антоновой Н.А. не обжаловано в установленном порядке.
Антонова Н.А. также указывает, что требование о возврате спорных объектов недвижимости было предметом рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области спора по признанию указанных договоров купли-продажи недействительными в рамках дела N А72-6468/2012 о банкротстве ООО "Рубикон" и в рамках других дел, рассмотренных в районном суде г. Орла, полагает, что указанное имущество не является собственностью ООО "Рубикон", в связи с чем не может быть распределено в порядке ч. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
Данный довод Антоновой Н.А. суд считает несостоятельным, поскольку притязания ООО "Рубикон" на спорный имущественный комплекс в настоящее время основаны не на недействительности совершенных сделок по его отчуждению, а на расторжении договоров, на основании которых произошло такое отчуждение.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2016 (резолютивная часть от 08.08.2016) по делу N А72-6468/2012 производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рубикон" было прекращено в связи утверждением мирового соглашения. 25.10.2018 деятельность Общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" по решению регистрирующего органа была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Таким образом, материалами дела подтверждено наличие у ликвидированного ООО "Рубикон" формально не зарегистрированных за ним прав на комплекс недвижимого имущества, являвшийся предметом договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1 и N 2, заключенных 25.05.2012 между ним и Антоновым С.В., и зарегистрированных в настоящее время за Антоновой Нэллой Адамовной.
Кроме того, предметом настоящего дела является требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица, в виде права требования на имущество должника.
В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.
Согласно абзацу 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры.
С учетом обнаруженного в ходе рассмотрения настоящего дела имущества ликвидированного ООО "Рубикон" (право требования на комплекс недвижимого имущества) и его возможной стоимости суд приходит к выводу о его достаточности для осуществления данной процедуры.
По смыслу ч. 5.2. ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации при наличии оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
В рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.
В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные имеющиеся у него документы, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых -распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.
В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице документы, а также выступать от его имени в суде в качестве истца по искам о взыскании обнаруженной дебиторской задолженности и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Вместе с тем, защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и предусматривающим, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
С учетом того, что указанная норма предоставляет равное право всем кредиторам на получение удовлетворения за счет имущества ликвидированного должника все кредиторы должника, чьи требования не были погашены, имеют право обратиться за защитой своих прав после назначении процедуры распределения обнаруженного имущества в порядке предусмотренном ст.63, ст. 64 и ст.64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2020 по делу N А72-1066/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.О. Попова
Судьи А.И. Александров
Д.К. Гольдштейн


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка