Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 года №11АП-10994/2020, А65-5104/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2020 года Дело N А65-5104/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коршиковой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 15 сентября 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Шафигуллина Руслана Гаптрафисовича на определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 года об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела в Верховный суд Республики Татарстан и об отложении по делу N А65-5104/2020 (судья Королева Э.А.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Раунд", г. Набережные Челны, (ИНН 1650294631, ОГРН 1141650018487), в лице участника Зиннатуллиной Натальи Михайловны, г. Набережные Челны, к Зиннатуллину Наилю Асхатовичу, Тукаевский район, д. Кувады, Шафигуллину Руслану Гаптрафисовичу, г. Набережные Челны,
о признании недействительными (ничтожными) договора займа N 3-ФЛ/2018 от 29 марта 2018 года и дополнительного соглашения к договору займа N 3-ФЛ /2018 от 29 марта 2018 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Раунд", Зиннатуллиным Наилем Асхатовичем и Шафигуллиным Русланом Гаптрафисовичем,
с участием в заседании:
от ответчика - Шафигуллина Р.Г. - представитель Щелыванов Д.А., по доверенности от 09.04.2018,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Раунд", г. Набережные Челны, (ИНН 1650294631, ОГРН 1141650018487), в лице участника Зиннатуллиной Натальи Михайловны, г. Набережные Челны, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Зиннатуллину Наилю Асхатовичу, Тукаевский район, д. Кувады, Шафигуллину Руслану Гаптрафисовичу, г. Набережные Челны, о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Раунд" от 28 марта 2018 года и дополнительного соглашения к договору займа N 3-ФЛ /2018 от 29 марта 2018 года.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Минуллов Эдуард Галеметдинович.
В судебном заседании 21 июля 2020 года представитель истца заявил ходатайство об изменении предмета иска и просил признать недействительными (ничтожными) договор займа N 3-ФЛ/2018 от 29 марта 2018 года и дополнительное соглашение к договору займа N 3-ФЛ /2018 от 29 марта 2018 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Раунд", Зиннатуллиным Наилем Асхатовичем и Шафигуллиным Русланом Гаптрафисовичем.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан принял изменение предмета иска.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 года об отложении судебного разбирательства отказано в удовлетворении ходатайства представителя ответчика о передаче дела в Верховный суд Республики Татарстан для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, ввиду отсутствия оснований, поскольку спор инициирован истцом как участником общества в защиту собственных корпоративных интересов и интересов общества.
Другим определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 года отказано в удовлетворении ходатайства Шафигуллина Руслана Гаптрафисовича о передаче дела N А65-5104/2020 в Верховный суд Республики Татарстан для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
Не согласившись с указанными судебными актами, Шафигуллин Руслан Гаптрафисович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 года об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела в Верховный суд Республики Татарстан и об отложении по делу N А65-5104/2020 в части выводов об отказе в удовлетворении его ходатайства о передаче дела в Верховный суд Республики Татарстан, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт, удовлетворить его ходатайство и передать дело в Верховный суд Республики Татарстан для направления его в суд общей юрисдикции.
В судебном заседании представитель Шафигуллина Р.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы и представленного дополнения к ней.
От Зиннатуллиной Н.М. поступил отзыв на жалобу и дополнение к отзыву, в которых истец просит обжалуемые определения оставить без изменения.
От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Остальные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, возражений не направили, явку представителей в суд не обеспечили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Изучив и представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Как усматривается из искового заявления, Зиннатуллина Наталья Михайловна ссылается на недействительность решения единственного участника об одобрении крупной сделки - договора залога недвижимого имущества (ипотеки) и дополнительного соглашения к договору займа.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец изменил предмет иска и просил признать недействительными (ничтожными) договор займа N 3-ФЛ/2018 от 29 марта 2018 года и дополнительное соглашение к договору займа N 3-ФЛ /2018 от 29 марта 2018 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Раунд", Зиннатуллиным Наилем Асхатовичем и Шафигуллиным Русланом Гаптрафисовичем.
Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекают требования истца и на которых истец их основывает. При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.
В рассматриваемом случае истец ссылается на следующие обстоятельства.
Зиннатуллина Н.М. состояла в зарегистрированном браке с Зиннатуллиным Н.А. с 23.07.1994 по 13.12.2019.
В ноябре 2018 года до расторжения брака, истцом было подано заявление о разделе совместно нажитого имущества.
15 января 2020 года на основании решения Тукаевского районного суда в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, в соответствии с которой Зиннатуллина Н.М. является учредителем общества с ограниченной ответственностью "Раунд" с размером доли 50%.
В июне 2019 года истцу стало известно, что 06 марта 2019 года по делу N 2-2404/2019 вынесено решение о взыскании с Зиннатуллина Н.А. в пользу Шафигуллина Р.Г. задолженности по договору займа в размере 10 000 000 руб., процентов по договору в размере 3 600 000 руб., неустойки в размере 130 000 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество ООО "Раунд" магазин "Автозапчасти", кадастровый номер 16:52:040210:4037, назначение нежилое, общей площадью 343 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Мира, д. 24 П; нежилое помещение, кадастровый номер 16:52:040210:4304, общей площадью 36,30 кв.м, кадастровый номер 16:52:040210:0037:0002, расположенное по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Мира, д.24 П, пом. 2,21; 63/2500 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание смешанного функционального использования, общей площадью 1673 кв. м, кадастровый (условный) номер 16:52:040210:97, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Мира, д.24 П (7/20) путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 15 000 000 руб.
Набережночелнинский городской суд, удовлетворяя требования Шафигуллина Р.Г., разрешил вопрос о правах общества, правах Зиннатуллиной Н.М. на имущество, выбывшее из владения Зиннатуллиной Н.М. без ее согласия и без исследования законности заключенных сделок.
Недвижимое имущество ООО "Раунд" было приобретено Зиннатуллиным Н.А. как единственным участником и директором общества за счет средств семьи, расчет по договорам производился с согласия Зиннатуллиной Н.М.
В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Как указано, например, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020 N Ф06-62638/2020 по делу N А57-11532/2019 статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Так, к корпоративным спорам отнесены, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
По общему правилу в суде общей юрисдикции подлежат рассмотрению дела, в которых стороной в споре является гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, или гражданин, хотя и имеющий статус индивидуального предпринимателя, но дело возбуждено не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности (пункт 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом субъектного состава участвующих в деле лиц (два ответчика - физические лица) и существа заявленных требований (в том числе - об оспаривании заключенного двумя физическими лицами договора займа) настоящий спор нельзя отнести к спорам, вытекающим из корпоративных отношений, поскольку спорный договор займа не является сделкой, совершенной юридическим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Раунд", - в интересах которого истец, как участник данного общества, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что не имеется оснований для отнесения рассматриваемого дела к компетенции арбитражных судов, предусмотренной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
После вступления в силу Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" при поступлении в арбитражный суд искового заявления по делу с нарушением правил подсудности такое заявление возвращается заявителю (пункт 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 части 1 статьи 129 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, пункт 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Если указанное обстоятельство выясняется после принятия искового заявления к производству, дело передается по подсудности по правилам, установленным пунктом 3 части 2 и частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 2 части 2 и частью 2.1 статьи 27 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, пунктом 3 части 2 и частью 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Аналогичное разъяснение содержится также в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Согласно части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в Верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
Апелляционный суд принимает во внимание, что в части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации установлено, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом. В том числе тогда, когда спор стал не подсуден арбитражному суду вследствие удовлетворения судом ходатайства истца об изменении предмета иска.
Этим конституционным предписаниям корреспондируют общепризнанные принципы и нормы международного права. Так, на основании статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод и статьей 14 Международного пакта о гражданских и политических правах все равны перед законом и судом; каждый при определении его гражданских прав и обязанностей или при рассмотрении любого уголовного обвинения, предъявленного ему, имеет право на справедливое публичное разбирательство дела в разумный срок компетентным, независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 N 1-П изложена правовая позиция о том, что конституционное право каждого на законный суд является необходимой составляющей закрепленного частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда.
В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 623-О-П, от 15.01.2009 N 144-О-П, от 19.10.2010 N 1308-О-О разъяснено, что решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно, вопреки части 1 статьи 47 и части 3 статьи 56 Конституции Российской Федерации, принимается судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия.
Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является, по смыслу части 1 статьи 46 и части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации, законным (компетентным) судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия. Более того, рассмотрение судом дела, к подсудности которого оно не отнесено законом, является грубым нарушением норм процессуального права и основанием для отмены принятого судебного акта (пункт 1 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом передача дела в другой компетентный суд не лишает Зиннатуллину Наталью Михайловну гарантированных ей Конституцией Российской Федерации прав на судебную защиту и не противоречит части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание вышеизложенное, дело следует передать в Верховный суд Республики Татарстан для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, в том числе определений по подсудности, законом не предусмотрено.
Судом апелляционной инстанции установлено, что при изготовлении резолютивной части постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 года допущена опечатка в части указания порядка его обжалования.
В соответствии с частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, принявший судебный акт, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в судебном акте описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.
Учитывая, что исправление указанной опечатки не изменяет содержания резолютивной части постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 года, следует исправить допущенную опечатку, изложив абзац третий резолютивной части постановления в следующей редакции: " Постановление вступает в законную силу со дня его принятия".
Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 года об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела в Верховный суд Республики Татарстан и об отложении по делу N А65-5104/2020 в части выводов об отказе в удовлетворении ходатайства Шафигуллина Р.Г. о передаче дела в Верховный суд Республики Татарстан - отменить.
Дело N А65-5104/2020 передать в Верховный суд Республики Татарстан для направления его в суд общей юрисдикции, к компетенции которого оно отнесено законом.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Судья Е.В. Коршикова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка