Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 года №11АП-10921/2020, А49-663/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2020 года Дело N А49-663/2020
Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2020 года
В полном объеме постановление изготовлено 17 августа 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Николаевой С.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 13 августа 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Дмитриева Дмитрия Викторовича на определение Арбитражного суда Пензенской области от 21.07.2020, принятое по делу N А49-663/2020, в части отказа в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу и передачи дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции (судья Балябина Н.А.),
по иску Мамонтова Владимира Константиновича, гор. Пенза
к Дмитриеву Дмитрию Викторовичу, гор. Пенза
третьи лица:
- Баязитов Антон Викторович, гор. Пенза,
- ООО "Издательский дом "Комсомольская правда" в Пензе", гор. Пенза,
- ООО Информационно-рекламное агентство "Комсомолка плюс", гор. Пенза,
о признании сделок недействительными,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
Установил:
Истец - участник ООО "Издательский дом "Комсомольская правда" в Пензе" Мамонтов Владимир Константинович (доля в уставном капитале Общества 30 %), действующий в интересах Общества, обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ответчику - Дмитриеву Дмитрию Викторовичу о признании недействительными договоров поручительства от 06.11.2017 и от 31.01.2019, заключенных между ООО "Издательский дом "Комсомольская правда" в Пензе" и Дмитриевым Дмитрием Викторовичем по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 3 и 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
13 июля 2020 года от ответчика Дмитриева Д.В. поступило ходатайство о прекращении производства по делу, в котором ответчик просит прекратить производство по делу N А49-663/2020 по иску Мамонтова В.К. к Дмитриеву Д.В. о признании недействительными договоров поручительства от 06.11.2017 и от 31.01.2019 в связи с отсутствием у Арбитражного суда Пензенской области надлежащей компетенции (подведомственности), передать материалы настоящего дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
В судебном заседании представитель истца против прекращения производства по делу и передачи материалов настоящего дела в суд общей юрисдикции возражал, считая, что данный спор относится к компетенции арбитражного суда.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.07.2020 суд ходатайство ответчика о прекращении производства по делу и передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции оставил без удовлетворения. Отложил предварительное судебное заседание на 20 августа 2020 года на 11 час. 50 мин. (здание суда, 2 этаж, зал N 17).
Заявитель - Дмитриев Дмитрий Викторович, не согласившись с определением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу и передачи дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции, принять по делу новый судебный акт, которым прекратить производство по делу и передать материалы настоящего дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что в рассматриваемом деле иск заявлен об оспаривании сделки, совершенной Обществом в процессе его хозяйственной деятельности с третьим лицом (физическим лицом - не являющимся ни участником Общества, ни исполнительным органом, ни аффилированным или контролирующим лицом, ни заинтересованным лицом по смыслу ст. 45 ФЗ "Об ООО"), следовательно, к нему должны применяться общие правила подсудности, предусмотренные ГПК и АПК. Заявитель полагает, что спор, возникший между сторонами, не является корпоративным.
В соответствии с ч. 2 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.
В соответствии с ч. 5 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, жалоба на определение по вопросу передачи дела из одного арбитражного суда в другой рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 13 августа 2020 года на 09 час. 25 мин.
Представители истца, ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ответчика в материалы дела поступили объяснения в порядке ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которыми просит определение суда отменить, прекратить производство по делу и передать материалы настоящего дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку соответствующие возражения в материалы дела не поступили, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда Арбитражного суда Пензенской области от 21.07.2020 в обжалуемой части.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заявляя ходатайство о прекращении производства по делу, ответчик указывает, на то, что:
- настоящий спор о признании недействительными договоров поручительства вытекает из договора займа и затрагивает имущественные интересы ответчика Дмитриева Д.В., являющегося физическим лицом, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя;
- настоящий иск основан на гражданско-правовой сделке не связанной с предпринимательской или иной экономической деятельностью;
- договоры поручительства не содержат и не оспаривают условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества;
- исполнительное производство, возбужденное по выданному судом общей юрисдикции исполнительному документу, непосредственно связано и вытекало из предмета настоящего иска (договоров поручительства), на основании того, что ответчик по настоящему иску и взыскатель по исполнительным листам является физическое лицо, а поручителем и истцом по настоящему делу - юридическое лицо;
- спорные отношения по настоящему делу, вытекающие из договоров займа и с участием ответчика - физического лица, не входят в перечень корпоративных споров либо иной специальной компетенции (подведомственности) дел арбитражному суду, предусмотренной ч. 6 ст. 27, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд Пензенской области пришел к выводу о корпоративном характере спора, поскольку истец, как участник общества, оспаривает сделки общества по основаниям, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец считает сделки, совершенными с нарушением его корпоративных прав.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Основания для прекращения производства по арбитражному делу определены в ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление, заявление подлежат рассмотрению в порядке конституционного или уголовного судопроизводства либо не подлежат рассмотрению в судах (п. 1 ч. 1 ст. 127.1, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); имеется принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда либо если арбитражный суд отменил указанное решение (п. 3 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства (п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); в случае, если имеется вступившее в законную силу решение арбитражного суда или суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу, проверившего по тем же основаниям соответствие оспариваемого нормативного правового акта иному нормативному правовому акту, имеющему большую юридическую силу (п. 7 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 7 ст. 194 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных АПК РФ случаях (ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к компетенции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.
В соответствии со статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
В силу пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Указанные в части 6 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
Из смысла приведенных норм права следует, что вопрос о том, подлежит ли спор рассмотрению, арбитражными судами решается в зависимости от статуса сторон арбитражного процесса, а также характера спорных правоотношений.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Статьей 6 Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены соответствующие изменения в АПК РФ, в частности, в главу 4 о компетенции арбитражных судов, в ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (основания для прекращения производства по делу).
Согласно статье 21 Закона N 451-ФЗ данный закон вступает в силу со дня начала деятельности кассационных судов общей юрисдикции и апелляционных судов общей юрисдикции, определяемого в соответствии с частью 3 статьи 7 Федерального конституционного закона от 29.07.2018 N 1-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "О судебной системе Российской Федерации" и отдельные федеральные конституционные законы в связи с созданием кассационных судов общей юрисдикции и апелляционных судов общей юрисдикции".
Как указано в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2019 N 30 "О дне начала деятельности кассационных и апелляционных судов общей юрисдикции, Центрального окружного военного суда", днем начала деятельности кассационных судов общей юрисдикции, апелляционных судов общей юрисдикции, Кассационного военного суда, Апелляционного военного суда и Центрального окружного военного суда считается 01 октября 2019 года.
После вступления в силу Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" при поступлении в суд заявления, подлежащего рассмотрению в суде общей юрисдикции, такое заявление возвращается заявителю на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству заявления, дело передается по подсудности по правилам, установленным в части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, с 01.10.2019 неподведомственность спора арбитражному суду не является основанием для прекращения производства по делу.
В силу части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
Как правомерно указал суд первой инстанции, ответчик Дмитриев Д.В. не является индивидуальным предпринимателем. Однако рассматриваемый спор по иску Мамонтова В.К. о признании недействительными договоров поручительства, заключенных обществом - ООО "Издательский дом "Комсомольская правда" в Пензе", участником которого является истец, относится к корпоративным спорам, которые в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваются арбитражными судами. Из искового заявления усматривается, что истец, как участник общества, оспаривает сделки общества по основаниям, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец считает сделки, совершенными с нарушением его корпоративных прав.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что настоящий спор возник между участником общества и самим юридическим лицом относительно законности договоров поручительства, вытекающего из деятельности ООО "Издательский дом "Комсомольская правда" в Пензе" и связанного с осуществлением его прав как участника данного общества. Следовательно, данный спор, вытекает из корпоративных правоотношений и относится к компетенции арбитражного суда.
При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции, не установив законных оснований для прекращения производства по делу и передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции на основании части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отклонил ходатайство ответчика.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 7827/11.
При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Пензенской области от 21.07.2020, принятое по делу N А49-663/2020, в части отказа в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу и передачи дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции не подлежит отмене, апелляционная жалоба в указанной части подлежит отклонению.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в суд апелляционной инстанции. По смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.
При этом следует иметь в виду, что в отношении указанного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.
В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о прекращении производства по делу и передачи дела по подсудности государственной пошлиной не оплачивается.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Пензенской области от 21.07.2020, принятое по делу N А49-663/2020, в части отказа в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу и передачи дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции оставить без изменения, а апелляционную жалобу Дмитриева Дмитрия Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.
Судья С.Ю. Николаева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка