Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2020 года №11АП-10848/2020, А55-10581/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 сентября 2020 года Дело N А55-10581/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 10 сентября 2020 года в помещении суда, в зале N 2,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарапром-99" на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 июля 2020 (судья Лихачев А.А.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Самарапром-99" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела А55-10581/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тав-Трейдинг", ИНН 6314018507,
с участием:
от ООО "Самарапром-99" - Александрин О.А., директор,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2019 заявление акционерного общества коммерческий банк "ГАЗБАНК" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании общества с ограниченной ответственностью "ТАВ-Трейдинг" несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТавТрейдинг" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Коротков Кирилл Геннадьевич, член Саморегулируемой организации "Союз арбитражных управляющих "Авангард".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2019 общество с ограниченной ответственностью "Тав-Трейдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Коротков Кирилл Геннадьевич, член Саморегулируемой организации "Союз арбитражных управляющих "Авангард".
Общество с ограниченной ответственностью "Самарапром-99" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в размере 3 304 342,78 рублей.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Самарапром-99" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью, включить требование общества с ограниченной ответственностью "Самарапром-99" в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Тав-Трейдинг".
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей, реальность сделок, совершенных с векселями; а также на то, что вексель N 0001874 от 20.12.2017, являясь финансовым вложением ООО СП-99", не может рассматриваться как самостоятельное основание для возникновения обязательства и обещание подарить денежные средства, а выплата по векселю не является дарением денежных средств.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 11.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 10.09.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании директор ООО "Самарапром-99" поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, определение суда первой инстанции - отменить. К материалам дела приобщено дополнение ООО "Самарапром-99" к апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом (путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ), в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Выслушав директора ООО "Самарапром-99", исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.
В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
В силу норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из заявления, 20.12.2017 между ООО "Тав-Трейдинг" (векселедатель) и ООО "Самарапром-99" (векселедержатель) заключено соглашение N 7-17 о прекращении обязательства новацией (далее по тексту - Соглашение).
В соответствии с п.1 указанного Соглашения обязательства векселедателя по собственным простым векселям: N 0001875 от 26.08.2016 со сроком погашения - по предъявлении, номиналом 2 251 342 руб. 78 коп., N 0001876 от 26.08.2016 со сроком погашения 24.09.2016, номиналом 1 041 000 руб. 00 коп., принадлежащие векселедержателю, были заменены на новое обязательство векселедателя перед векселедержателем, которое возникло из выданного векселедержателю собственного простого векселя векселедателя, имеющего следующие реквизиты: N 0001874 от 20.12.2017 со сроком погашения - по предъявлении, но не ранее 20.12.2018, вексельная сумма 3 304 342 руб. 78 коп.
20.12.2018 ООО "Самарапром-99" предъявило к погашению, а ООО "Тав-Трейдинг" приняло к погашению собственный простой вексель N 0001874 от 20.12.2017, со сроком погашения - по предъявлении, но не ранее 20.12.2018 вексельная сумма 3 304 342 руб. 78 коп., что подтверждается письмом ООО "Самарапром-99" от 20.12.2018 за исх. N 34 и актом приема-передачи от 20.12.2018, подписанного сторонами.
На дату предъявления настоящего требования кредитора ООО "Тав-Трейдинг" не произвело ООО "Самарапром-99" оплату принятого к погашению собственного простого векселя N 0001874 от 20.12.2017.
Вышеизложенное послужило основанием для обращения ООО "Самарапром-99" в суд с настоящим требованием.
Отказывая кредитору в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из следующего.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, могут быть признаны необоснованными (отсутствующие) вексельные требования в силу статьи 17 Положения о векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.
При рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Для выяснения обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора заявителем требования должны быть представлены доказательства, подтверждающие: реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей; реальность сделок совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями.
Обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.
Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, кредитор должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основания получения и передачи векселей, поскольку гражданским законодательством закреплен принцип возмездного перехода материальных ценностей.
Применительно к вексельному обязательству это означает, что взамен обязательства выплатить деньги по векселю векселедатель должен получить материальную ценность. Если же принимать вексель как самостоятельное основание для возникновения обязательства, то он превращается в обещание подарить деньги, а выплата по векселю является дарением денег, что недопустимо гражданским законодательством.
Как верно установлено судом первой инстанции, документы, являющиеся основанием выдачи должником векселей, в материалы дела не представлены.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что выдача векселей производилась должником как встречное представление со стороны векселедержателя; доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе факта существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя.
На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Самарапром-99" и включения требования в размере 3 304 342,78 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Вопреки доводам апеллянта, документы, явившиеся основанием для получения векселя N 0001874 от 20.12.2017 (соглашение N 16-16 от 26.08.2016 о прекращении обязательств новацией, соглашение N 6-14 от 29.08.2014 о прекращении обязательств новацией), платежные поручения об оплате ранее предъявленных к оплате векселей, полученных ООО "СП-99" по указанным соглашениям о новации, не подтверждают реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей, реальность сделок, совершенных с векселями.
Относительно ссылки ООО "СП-99" на то, что в связи истечением сроков хранения отдельные документы, образовавшиеся в процессе деятельности ООО "СП-99" за период с 2004 по 2013 гг. (в который изначально приобрело векселя ООО "ТАВ-Трейдинг"), были уничтожены, суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 17 июля 2020 года по делу А55-10581/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.А. Мальцев
Судьи Г.М. Садило
Е.А. Серова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка