Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2020 года №11АП-10386/2020, А55-27199/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 сентября 2020 года Дело N А55-27199/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Дегтярева Д.А., Назыровой Н.Б.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании 08 сентября 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2020 года по делу N А55-27199/2019 (судья Балькина Л.С.), по иску Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" (ОГРН 1096300004350, ИНН 6316149696) к Стеклянникову Валерию Петровичу
третье лицо: временный управляющий Ассоциации "Управляющая компания "Самарская"
Прудников Александр Николаевич,
об истребовании документов и имущества,
с участием в заседании:
от истца - Лаврещук С.Р., лично (паспорт), представитель Ларионов Э.В. по доверенности от 17.10.2019, от ответчика - Стеклянников В.П., лично (паспорт),
УСТАНОВИЛ:
Ассоциация "Управляющая компания "Самарская" обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Стеклянникову Валерию Петровичу об обязании передать подлинники документов, связанных с деятельностью Ассоциации, и имущество Ассоциации.
Определением от 30.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" Прудников Александр Николаевич.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2020 года по делу N А55-27199/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ассоциация "Управляющая компания "Самарская" обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, считая, что необоснованной ссылку суда первой инстанции на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2018 по делу N А55-20582/2018, так как данный судебный акт не содержит сведений и не дает оценку периоду нахождения Стеклянникова В.П. в должности директора Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" в период с 25.11.2017 по 22.04.2019 в части ведения фактического документооборота, не соглашаясь также с выводом суда об отсутствии в настоящее время у ответчика доступа к документации общества для восстановления отсутствующих документов.
В судебном заседании представители Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" поддержали доводы апелляционной жалобы.
Стеклянников В.П., присутствовавший в судебном заседании лично, просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам, изложенным в представленном отзыве на жалобу.
Прудников А.Н. явку представителей в суд не обеспечил, возражений на жалобу не направил, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившегося третьего лица, извещенного о месте и времени судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, по следующим основаниям.
Материалами дела подтверждается, что Стеклянников Валерий Петрович являлся директором Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" в период с 25.11.2017 по 22.04.2019. Ответчик был снят с должности в связи с признанием Октябрьским районным судом г. Самары от 11.09.2018 (дело N 2-1981/18 вступило в законную силу 16.01.19) недействительным решения общего собрания членов Ассоциации "Управляющая компания "Самарская", оформленного протоколом N 1 общего собрания от 25.11.2017. С 22 апреля 2019 г. по настоящее время директором Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" является Лаврещук Сергей Ростиславович, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ. Истец указал, что документы, связанные с деятельностью Ассоциации, и имущество Ассоциации, не переданы ответчиком в полном объеме.
Истцом 19.03.2019 был направлен ответчику запрос о предоставлении документов и передаче дел. 25.04.2019 истец в досудебном порядке направил ответчику письмо N ПД 250419-1 с требованием о передаче подлинников документов, связанных с деятельностью Ассоциации, и ее имущества.
30.01.2019, указал истец, получено письмо от 23.04.2019 о наложении ареста на имущество Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" приставами Октябрьского района г. Самары и передаче его на ответственное хранение Стеклянникову В.П. согласно актов от 23.01.20, акта о наложении ареста от 16.04.2019.
25.04.2019 было заявлено ходатайство в ОСП Октябрьского района г.Самары о смене хранителя и передаче имущества, 27.05.2019 ОСП Октябрьского района г.Самары было вынесено постановление об удовлетворении заявления.
Истец указал, что 15.08.2019 состоялась частичная передача документов и некоторого имущества Ассоциации "Управляющая компания "Самарская", которые были переданы по реестру и акту приема-передачи от 15.08.2019; большая часть подлинных документов за период 2017-2019 года и имущества ответчиком не передана, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском об обязании Стеклянникова Валерия Петровича передать Ассоциация "Управляющая компания "Самарская" (ОГРН 1096300004350 ИНН 6316149696) подлинники документов, связанные с деятельностью Ассоциации и имущество.
Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и отклоняются, поскольку, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из отсутствия в деле доказательств наличия у ответчика подлинников иных документов и иного имущества, кроме переданных обществу, руководствуясь следующими правовыми нормами, применение которых суд апелляционной инстанции считает обоснованным.
Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
В силу ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации (п. 1). Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества (п. 2).
Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. В пункте 2 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ указано, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Судом первой инстанции установлено, что ответчиком по реестру и акту приема-передачи документов были переданы 15.08.2019 новому директору Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" Лаврещуку С.Р. имеющиеся у него документы согласно списку, а также иное имущество, что подтверждается материалами дела (л.д. 23-83, 93-127 Т. 2, л.д. 1-23 Т.3).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2018 по делу N А55-20582/2018 были удовлетворены частично исковые требования Ассоциации "УК "Самарская", суд обязал Мосолкина Евгения Анатольевича передать Ассоциации "УК "Самарская" в течение 10-ти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу оригиналы документов.
Как указал ответчик, прежний директор Мосолкин Е.А. умер, решение суда от 11.10.2018 по делу N А55-20582/2018 не исполнено. Доказательства иного в материалах дела отсутствуют. Иных документов и имущества Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" у Стеклянникова В.П. не имеется. В соответствии с выводами Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2020 N 302-ЭС20-10575 по делу N А10-97/2017 заслуживающими внимания являются доводы ответчика об отсутствии у него истребуемых документов и имущества при невозможности их восстановления (возврата).
При установленных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в деле доказательств наличия у ответчика подлинников иных документов и иного имущества, кроме переданных истцу.
Ответчик доступа к документации общества для восстановления отсутствующих документов в настоящее время не имеет, что подтверждается постановлением Отдела судебных приставов Октябрьского района г. Самары ФССП России УФССП России по Самарской области от 27.05.2019, которым удовлетворено заявление Лаврещука С.Р. о замене ответственного хранителя арестованного имущества Стеклянникова Валерия Петровича.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что передача данного имущества должника должна производиться в порядке, установленном ст. 86 ФЗ "Об исполнительном производстве" (п. 5 ст. 86 ФЗ), но не путем получения отдельного судебного акта по настоящему спору.
Истец не представил доказательств нахождения спорного имущества у ответчика, сам по себе факт исполнения Стеклянниковым В.П. функций единоличного исполнительного органа должника, как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2020 N 305-ЭС20-1476(2) по делу N А40-94278/2018, не может являться достаточным основанием для возложения на него обязанностей по содержанию и хранению всего имущества должника, а также несения им материальной ответственности за сохранность данного имущества.
Устно заявленный при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции довод истца об утрате имущества Ассоциации ответчиком не свидетельствует о вынесении неверного решения по рассмотренному спору, поскольку требования о возмещении убытков истцом не заявлялись. Препятствия к их заявлению отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела и выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Участвуя в рассмотрении данного дела Арбитражным судом Самарской области, стороны не заявляли о том, что спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, принимали непосредственное участие в судебном разбирательстве. В соответствии с абзацем 2 пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде, судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче арбитражным судом апелляционной инстанции в суд общей юрисдикции только в том случае, когда подавшее апелляционную жалобу лицо заявляло о неподведомственности соответствующего дела арбитражному суду при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции или не могло заявить об этом, поскольку не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания либо не было привлечено к участию в деле.
Доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании вышеизложенного и за необоснованностью.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2020 года по делу N А55-27199/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ассоциации "Управляющая компания "Самарская" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи Д.А. Дегтярев
Н.Б. Назырова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка