Решение Владимирского областного суда от 18 декабря 2019 года №11-316/2019

ВЛАДИМИРСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

РЕШЕНИЕ

от 18 декабря 2019 года Дело N 11-316/2019
Судья Владимирского областного суда Емельянова О.И., рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу Сухарева С.В. на определение ведущего юрисконсульта юридического отдела Отделения по Владимирской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу Фомина А.В. N 97159/1040-1 от 06 августа 2019 года и решение судьи Ленинского районного суда г.Владимира от 21 октября 2019 года, вынесенные по делу об административном правонарушении, предусмотренном ч.11 ст.15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в отношении директора Общества с ограниченной ответственностью "****" (далее Общество) Казанского В.Б.,
УСТАНОВИЛ:
определением ведущего юрисконсульта юридического отдела Отделения по Владимирской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу Фомина А.В. N 97159/1040-1 от 06 августа 2019 года, оставленным без изменения решением судьи Ленинского районного суда г.Владимира от 21 октября 2019 года, отказано в возбуждении дела об административном правонарушении, предусмотренном ч.11 ст.15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в отношении директора Общества Казанского В.Б. в связи с отсутствием события административного правонарушения.
В жалобе, поданной во Владимирский областной суд, Сухарев С.В. просит отменить вышеуказанные акты, отмечая, что по вине Казанского В.Б. не было проведено очередное общее собрание участников ООО "****" 15 мая 2019 года.
Сухарев С.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.
Представитель Сухарева С.В. - Золин В.Ю. доводы жалобы поддержал, пояснил, что Сухарев С.В. уведомил Общество о невозможности присутствия на собрании участников Общества письмом от 10 апреля 2019 года, просил перенести собрание на 24,25 апреля или иную дату. Получив посредством электронной почты и почтовой корреспонденции уведомление о переносе общего собрания участников Общества на 15 мая 2019 года, возможность участия в собрании не подтвердил, полагая, что таковым по умолчанию является письмо от 10.04.2019. Считает, что порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества нарушен. О существовании протокола общего собрания участников Общества от 22 апреля 2019 года стало известно в ходе рассмотрения жалобы должностным лицом Центрального Банка Российской Федерации.
Казанский В.Б. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Представитель Казанского В.Б. - Виноградов А.А. в удовлетворении жалобы просил отказать, пояснил, что Казанским В.Б. как директором Общества в соответствии с требованиями закона и Устава ООО "****" общее собрание участников Общества созвано на 22.04.2019. В указанный день собрание проведено, однако, решения по вопросам повестки дня не приняты ввиду отсутствия кворума. Сухарев С.В. о возможности явиться на собрание 15.05.2019 Общество не уведомил, 15.05.2019 общее собрание участников Общества не проводилось.
Представитель Отделения по Владимирской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу Костюк С.Е. полагала жалобу не подлежащей удовлетворению, пояснив, что факт проведения очередного общего собрания участников ООО "****" в установленный законом и Уставом Общества срок - 22 апреля 2019 года подтвержден документально.
Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы, прихожу к следующему.
Частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.
Согласно с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Как установлено ст. 34 приведенного Федерального закона, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В соответствии с ч.ч.1, 2 ст. 36 Федерального закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Из материалов дела следует, что должностным лицом Отделения по Владимирской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу осуществлена проверка Общества по обращению Сухарева С.В. о непроведении директором Общества Казанским В.Б. очередного собрания участников Общества 15 мая 2019 года.
В ходе данной проверки было установлено, что Уставом Общества предусмотрено проведение очередного общего собрания участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности, в период с марта по апрель после окончания финансового года (п.18.2).
Изложенные положения Устава согласуются с предписаниями вышеприведенной статьи 34 Федерального закона.
По данным Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Сухарев С.В. и Захаров С.Ю., каждый из которых владеет 50% уставного капитала (л.д. 27-32).
Проведение очередного общего собрания участников Общества, на котором должен быть утвержден, в том числе, годовой отчет, назначено на 22 апреля 2019 года, о чем в соответствии с п.1 ст.36 Федерального закона Казанский В.Б. 21 марта 2019 года направил участникам Общества, в том числе, Сухареву С.В. уведомления (л.д.42, 43).
Факт получения Сухаревым С.В. уведомления о созыве очередного общего собрания участников ООО "****" на 22 апреля 2019 года в 10.00 час. с включением в повестку дня вопроса об утверждении годового отчета, подтверждается почтовым уведомлением (л.д.43).
Согласно данным протокола собрания для участия в очередном собрании 22 апреля 2019 года прибыл один участник Общества - Захаров С.Ю. (л.д.41).
Вместе с тем, учитывая, что на основании ст.37 Федерального закона и ст.19.1 Устава Общества решение об утверждении годового отчета принимается большинством голосов от общего числа участников, присутствующий на очередном собрании 22 апреля 2019 года один из двух участников Общества не вправе был единолично утвердить представленный годовой отчет, данное собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума.
При этом действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, а также Уставом Общества не определен порядок проведения повторного очередного собрания, в том числе за пределами установленного ст.34 Федерального закона срока.
Для целей применения положений ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях правовое значение имеет лишь факт нарушения требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.
Однако, каких-либо нарушений директором Общества Казанским В.Б. требований закона к порядку созыва, подготовки и проведению очередного общего собрания участников Общества в установленные законом сроки (до 30 апреля 2019 года) в ходе проведения должностным лицом проверки установлено не было, в связи с чем, был сделан обоснованный вывод об отсутствии события административного правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых Сухаревым С.В. определения должностного лица об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении и судебного решения не имеется.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 30.7, ст. 30.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, судья
РЕШИЛ:
определение ведущего юрисконсульта юридического отдела Отделения по Владимирской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу Фомина А.В. N 97159/1040-1 от 06 августа 2019 года и решение судьи Ленинского районного суда г.Владимира от 21 октября 2019 года, вынесенные по делу об административном правонарушении, предусмотренном ч.11 ст.15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в отношении директора Общества с ограниченной ответственностью "****" Казанского В.Б. оставить без изменения, жалобу Сухарева С.В. - без удовлетворения.
Судья Владимирского областного суда О.И.Емельянова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка