Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года №10АП-9800/2020, А41-9996/2020

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 августа 2020 года Дело N А41-9996/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Юдиной Н.С.,
судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,
при участии в заседании:
от истца - Головачева Н.С. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 29.01.2020,
от ответчика - Игнатьева Н.В. представитель по доверенности от 10.02.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2020 года по делу N А41-9996/2020 по иску Жирковой Галины Александровны к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания" (ИНН 5012030094, ОГРН 1055012213783) об обязании представить документы,
УСТАНОВИЛ:
Жиркова Галина Александровна (далее - истец, Жиркова Г.А.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений в порядке с. 49 АПК РФ - л.д. 62-63) к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания" (далее - ответчик, ООО "Торговая компания") об обязании предоставить копии следующих документов:
- изменения к уставу ООО "Торговая компания" (N 18 от 08.10.2018);
- документы, подтверждающие права собственности ООО "Торговая компания" на имущество, находящееся на его балансе, на праве собственности, аренды или ином вещном праве;
- годовую отчетность ООО "Торговая компания" за 2016-2018, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером, с отметкой о принятии налоговой инспекцией;
- карточки счета 50 с расширенными сведениями;
- книгу учета доходов и расходов по упрощенной системе налогообложения с заполненными графами 4 и 6 ("доходы и расходы всего") за 2016-2018;
- карточки счета 51, подписанные главным бухгалтером общества;
- сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за 2016-2018;
- расширенные банковские выписки за 2016-2018.
Истцом также заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 20.000руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2020 по делу N А41- 9996/20 заявленные требования удовлетворены в части обязания ООО "Торговая компания" в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Жирковой Галине Александровне или ее уполномоченному представителю надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:
- изменения к уставу ООО "Торговая компания" (N 18 от 08.10.2018);
- документы, подтверждающие права собственности ООО "Торговая компания" на имущество, находящееся на его балансе, на праве собственности, аренды или ином вещном праве;
- годовую отчетность ООО "Торговая компания" за 2016-2018, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером, с отметкой о принятии налоговой инспекцией;
- карточки счета 50 с расширенными сведениями;
- книгу учета доходов и расходов по упрощенной системе налогообложения с заполненными графами 4 и 6 ("доходы и расходы всего") за 2016-2018;
- карточки счета 51, подписанные главным бухгалтером общества;
- сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за 2016-2018.
В остальной части иска отказано.
Заявление о взыскании расходов на оплату услуг представителя удовлетворено в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Торговая компания" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.01.2020 Жиркова Галина Александровна является участником ООО "Торговая компания" и обладает 1/3 долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4.000руб.
Из текста искового заявления следует, что с 2018года Жиркова Г.А. перестала получать дивиденды, несмотря на то, что общество осуществляет предпринимательскую деятельность.
В целях осуществления своих прав, как участника общества, руководствуясь п. 1 ст. 8 и пунктов 2 и 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Жиркова Г.А. обратилась к генеральному директору с запросом на предоставление заверенных копий документов в отношении деятельности ООО "Торговая компания", указанных в просительной части требований (с учетом уточнений).
23.05.2017, 04.09.2019 истцом в адрес ответчика направлены запросы о представлении информации, оставленные последним без удовлетворения.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований в указанной выше части, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в данной части.
Принимая решение об удовлетворении заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 20.000руб., суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявления в полном объеме.
Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.
В соответствие п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам.
По желанию участника, в течение трех дней со дня предъявления требования, общество обязано предоставить ему копии документов.
Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.
Согласно п. 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма N 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено положениями статьи 67 ГК РФ, а также статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно нормам ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).
Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Из материалов дела следует, что 04.09.2019 ответчиком получено требование истца о предоставлении копии вышеупомянутых документов.
Данное обстоятельство ответчиком не оспорено.
В ответ на требования ответчик направил документы, которые истцом не получены.
При этом ответчик указал, что направил письмо с приложением запрашиваемых документов с указанием индекса 143930, однако в квитанции указан индекс - 143982 (л.д. 49).
При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие информации об основаниях возврата почтового отправления, ответ на требование от 04.09.20219, считается неполученным истцом в виду неверного указания индекса в направлении.
Ни одной попытки вручения осуществлено не было, что нарушает Приказ Почты России от 17.05.2012 N 114-П.
Доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком суду не представлено (ст.ст. 9, 65, 68 АПК РФ).
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требования в указанной части.
При этом требования истца в части представления расширенных банковских выписок за 2016-2018 не подлежат удовлетворению, поскольку данные документы не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и не относят к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" хранению в обществе и предоставлению участникам общества для ознакомления.
Истцом также заявлено о взыскании 20.000руб. расходов на оплату услуг представителя.
В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление в корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Согласно п.п. 1, 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Как следует из заявления, 29.01.2020 Жиркова Г.А. (заказчик) и Головачева Н.С. (исполнитель) заключили договор N 29- 01/2020-1 об оказании юридических услуг, согласно условиям которого исполнитель берет на себя обязательства оказывать заказчику консультационные и юридические услуги по предоставлению интересов заказчика и судебному сопровождению спора в Арбитражном суде Московской области по исковому заявлению к ООО "Торговая компания" об обязаниии предоставить информацию и документы общества.
Факт оплаты оказанных услуг подтвержден распиской от 29.01.2020 на сумму 20.000руб.
Из содержания п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 82), следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовым актами, стоимость экономных транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность и сложность рассмотрения дела.
Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 АПК РФ, п.п. 20 и 21 Информационного письма N 82).
Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах. При выплате представителю вознаграждения, обязанность по уплате и размер которого были обусловлены исходом судебного разбирательства, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению с учетом оценки их разумных пределов. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление от 21.01.2016 N 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требований ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации.
Судебная практика основывается не только на установлении точного размера затрат, а также на их доказанности (Определение ВАС РФ от 29.11.2007 N 16188/07).
Как разъясняется в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 N 2598/12, в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 постановления от 21.01.2016 N 1).
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 13 Постановления от 21.01.2016 N 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.
Таким образом, суд первой инстанции, исходя из принципов разумности и справедливости пределов возмещения судебных расходов, учитывая объем заявленных требований, цену иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела, участие представителя в судебных заседаниях, правомерно удовлетворил заявление истца в размере 20.000руб.
Принимая во внимание принципы оценки доказательств арбитражным судом, предусмотренные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд полагает, что оснований для пересмотра размера расходов, определенного судом первой инстанции, не имеется.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).
Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2020 года по делу N А41-9996/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Н.С. Юдина
Судьи
Л.Н. Иванова
Э.С. Миришов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка