Дата принятия: 11 сентября 2020г.
Номер документа: 10АП-9379/2020, А41-19109/2020
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2020 года Дело N А41-19109/2020
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Пивоваровой Л.В. рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОСЬ" на решение Арбитражного суда Московской области от 17.06.2020 по делу N А41-19109/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства.
Общество с ограниченной ответственностью "РОСЬ" (далее - ООО "РОСЬ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс" (далее - ООО "ПепсиКо Холдингс", ответчик) о взыскании задолженности за поставленную продукцию в сумме 699 755 руб. 47 коп.; штрафных санкций в сумме 54 300 руб. 99 коп.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе ООО "РОСЬ" (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права.
От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.
На основании положений части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 47 постановления от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", апелляционная жалоба рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично, без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без вызова их в судебное заседание, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как указывает истец в иске, между ООО "ПепсиКо Холдингс" и ООО "РОСЬ" было заключено три соглашения о проведении рекламных программ от 01.01.2017, по которым стороны договорились проводить рекламные программы в целях популяризации продукции и товарных знаков продукции на три "Кейса" продукции.
В целях обеспечения необходимых и достаточных для проведения программ средств (пункт 3.2 соглашений) заказчик (ООО "ПепсиКо Холдингс") резервирует 5 % от стоимости каждого реализованного в торговую точку "Кейса" (упаковка партии продукции, пункт 1.1 соглашения).
Истец отмечает, что в рамках ограниченного соглашением срока выручка по всем трем "Кейсам" составила: 699 755 руб. 47 коп.:
- 1 "Кейс" - упаковка безалкогольной продукции, произведенной на территории РФ под товарными знаками: "Пепси"; "Севен - Ап"; "Миринда"; "Маунтин Дью"; "Эвервесс" в ПЭТФ бутылках.
Выручка за отчетный период составила: 6 624 396 руб. 39 коп.
5% от стоимости реализованных "Кейсов" = 331 219 руб. 82 руб.
- 2 "Кейс" - упаковка безалкогольной продукции, произведенной на территории РФ под товарными знаками: "Я" Соки, Нектары, Сокосодержащие напитки в картонных пакетах.
Выручка за отчетный период составила: 3 334 747 руб. 63 коп.
5% от стоимости реализованных "Кейсов" = 166 737 руб. 38 коп.
- 3 "Кейс" - упаковка снековой продукции, произведенной на территории Р.Ф. под товарными знаками: "Лэйс"; "Лэйс Макс"; Лэйс Стакс"; Лейс Стронг" в упаковках.
Выручка за отчетный период составила: 4 035 965 руб. 29 коп.
5% от стоимости реализованных "Кейсов" = 201 798 руб. 27 коп.
Истец настаивает на том, что надлежащим образом исполнил обязательства по всем трем соглашениям и осуществил весь необходимый и достаточный комплекс рекламных мероприятий, как того требовали договорённости между сторонами.
Между тем, как отмечено в исковом заявлении, по истечении отчетного периода (2017 год), установленного соглашением, ООО "ПепсиКо Холдингс" отказалось надлежащим порядком согласовать (подписать) акт сверки расчетов по соглашениям и оплачивать проведенные ООО "РОСЬ" рекламные программы в своих торговых точках.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с названными исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности и недоказанности.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.
Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
01 января 2017 года между ООО "ПепсиКо Холдинге" (заказчик) и ООО "РОСЬ" (исполнитель) были заключены три соглашения о проведении рекламных программ.
В соответствии с п. 2.1 соглашений заказчик и исполнитель договариваются проводить программы в целях увеличения объема продаж продукции, а равно в целях популяризации продукции и товарных знаков продукции, усиления эффекта от рекламы продукции и товарных знаков продукции.
По условиям соглашений до начала реализации каждой конкретной программы стороны подписывают протокол, который должен содержать следующую информацию: в каких конкретно торговых точках будет проводиться рекламная программа, план мероприятий, бюджет программы, порядок проведения, сроки, порядок оплаты услуг, предоставляемых в рамках конкретной программы (п. 2.2 соглашений).
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, вышеуказанные соглашения являются рамочными соглашениями.
Согласно п. 1 ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Исходя из положений пунктов 1 и 2 указанной статьи в их взаимосвязи с положениями п. 1 ст. 432 ГК РФ рамочным договором/соглашением могут быть установлены общие организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора/соглашения, заключение которого (которых) предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, приложений, протоколов, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.
Условиями соглашений перед проведением программ предусмотрено обязательное согласование следующих условий: в каких конкретно торговых точках будет проводиться рекламная программа, план мероприятий, бюджет программы, порядок проведения, сроки, порядок оплаты услуг, предоставляемых в рамках конкретной программы, путем составления и подписания сторонами протокола, и только после согласования возможно оказание услуг.
Однако, в период действия соглашений (с 01.01.2017 до 31.12.2017), согласно пояснению ответчика, заказчик не договаривался с исполнителем о проведении рекламных программ, в рамках которых исполнитель оказывал бы услуги заказчику. Стороны не согласовывали объём, период, стоимость услуг путем составления и подписания протоколов о проведении программ, как это предусмотрено условиями соглашений.?
Отсутствие протоколов подтверждает тот факт, что заказчик услуги у исполнителя не заказывал. Иное истцом не доказано.
Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, сторонами основные условия оказания услуг (перечень, объем, цена, место) не согласованы.
Также документы, подтверждающие оказание истцом ответчику соответствующих услуг, принятие услуг ответчиком истцом в материалы дела не представлены, размер задолженности по их оплате не подтвержден.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частями 1, 2, 4, 5 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
На основании изложенного арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты арбитражным судом апелляционной инстанции в качестве обоснованных.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 17.06.2020 по делу N А41-19109/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОСЬ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Л.В. Пивоварова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
