Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 года №10АП-9098/2021, А41-28824/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 августа 2021 года Дело N А41-28824/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Семикина Д.С., ТерешинаА.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Манохиным О.Г.,
при участии в судебном заседании:
от Галлямова И.Р. - Куплинов А.Н. (по доверенности от 20 июля 2021г.);
от Янгуразова К.А. - Карамов А.Р. (доверенность от 09 июня января 2020г.);
Водолазский С.Н. (паспорт, лично);
от конкурсного управляющего ООО "Алфабиа" - Феоктистова Ю.А. (доверенность от 11 января 2021г.);
Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Галлямова И.Р. и Янгуразова К.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 15.04.2021 по делу N А41-28824/18,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Алфабиа" (далее - должник, ООО "Алфабиа") признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Водолазский Сергей Николаевич (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий ООО "Алфабиа" (далее - также заявитель, должник) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Янгуразову К.А. (далее - также заинтересованное лицо) о признании недействительной сделки в виде договора купли-продажи имущества от 20.06.2016 и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2021 заявление удовлетворено, признана недействительной сделка в виде договора купли-продажи имущества от 20.06.2016 года, заключенного между ООО "Алфабиа" и Янгуразовым К.А.
Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Янгуразова К.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Алфабиа" земельный участок площадью 200, 2 кв.м., кадастровый номер 16:39:071401:25, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, х-во ПК Суык-Су и здание площадью 220,8 кв.м., кадастровый номер 16:39:071401:108, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, шоссе Альметьевское и аннулировать в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные записи N 16-16/041-16/127/003/2016-5437/2, N 16-16/041-16/127/003/2016-5436/2 от 29.12.2016.
Не согласившись с указанным судебным актом, Галлямов И.Р. и Янгуразов К.А. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
В судебном заседании представитель Янгуразова К.А поддержал доводы жалоб, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель Галлямова И.Р. поддержал доводы жалоб, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В ходе проведения конкурсного производства управляющим установлено, что 20.06.2016 между ООО "Алфабиа" и Янгуразовым К.А. заключен договор купли-продажи имущества.
Согласно пункту 1.1 договора должником передано в собственность покупателю здание гостиницы площадью 220, 8 кв.м., кадастровый номер 16:36:071401:0025:0022, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский р-н, шоссе Альметьевское и земельный участок площадью 220,2 кв.м., кадастровый номер 16:39:071401:25, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, х-во ПК Суык-су.
Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость здания составляет 2 000 000 рублей, стоимость земельного участка 1 350 000 рубля. Общая стоимость объектов составляет 3 350 000 рублей.
08.10.2016 между сторонами подписан акт приёма-передачи. В Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) внесены записи N 16-16/041-16/127/003/2016-5437/2, N 16-16/041-16/127/003/2016-5436/2 от 29.12.2016 о регистрации права Янгуразова К.А. на спорные объекты
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из того, что должник не получил встречного исполнения в счет отчужденного имущества, таким образом, спорное имущество передано приобретателю, являющемуся заинтересованным лицом, безвозмездно.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
Судом первой инстанции было установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у должника перед кредитором ИП Стебловским А.А. имелись неисполненные денежные обязательства в общем размере 1 616 545 руб. 27 коп.
Размер указанной задолженности и факт ее возникновения подтверждается постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017 г. по делу N А53-7910/2016.
В рамках данного дела ИП Стебловский А.А. обратился со встречным иском 20.04.2016 г. определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2016 г. заявление было принято к производству
Ошибочен довод заявителей жалоб, что дата возникновения просрочки исполнения обязательств является датой обращения заинтересованного лица в арбитражный суд за защитой нарушенного права, так и с вынесением судебного акта по существу спора.
Согласно бухгалтерскому балансу за 2015 г. стоимость активов должника составляла 3 897 000 руб. стоимость переданного имущества по договору купли- продажи от 20.06.2016 г. составила 3 350 000 руб. что составляет 85, 96%.
Стоимость переданного в результате совершения сделки составляет более 20% балансовой стоимости активов должника.
Таким образом, на дату заключения оспариваемой сделки, помимо признаков неплатежеспособности, должник отвечал также признакам недостаточности имущества.
Доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, не представлено
Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в материалы дела не представлены доказательства фактической передачи денежных средств должнику за отчужденное имущество.
В подтверждение оплаты сделки в материалы дела представлены квитанции и ордера, согласно которым денежные средства внесены через Юсупзянова Р.С. от ООО "Алфабиа". Источником поступления денежных средств являются заёмные денежные средства от Янгуразова К.А.
Судом первой инстанции установлено, что Юсупзянов Рамиль Савбанович (указан в квитанции о внесении денежных средств) является отцом Титенко Альбины Рамильевны.
При этом, Янгуразов Канбярь Аббасович (покупатель спорного имущества) является отцом Юсупзяновой Эльмиры Канбяревны, которая приходится супругой Юсупзянову Эдуарду Рамильевичу, т.е. сыну Юсупзянова Рамиля Савбановича.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Довод заявителей жалобы, что Юсупзянов Р.С. не является близким родственником Янгуразову К.А., не может быть принят в качестве основания для отмены судебного акта, поскольку в данном случае установлена фактическая аффилированность указанных лиц. Об этом также свидетельствуют согласованные действия по выводу ликвидного имущества из собственности должника.
Также апелляционный суд не находит обоснованными доводы жалобы ИП Галлямова И.Р., являющегося следующим приобретателем спорного имущества.
Так, в апелляционной жалобе указано, что между ИП Галлямовым И.Р. и Янгуразовым К.А. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества 17.02.2020 г.: земельного участка площадью 200, 2 кв.м. с кадастровым номером 16:39:071401:25, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, х-во ПК Суык-су, здания площадью 220,8 кв.м. с кадастровым номером 16:39:071401:108, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, шоссе Альметьевское.
При этом, суду первой инстанции не было сообщено о заключении нового договора купли-продажи с Галлямовым И.Р., не были представлены копии указанного договора.
Материалы дела не содержат доказательств о реальном существовании между сторонами правоотношений, связанных с исполнением этого договора, не обоснована продажа имущества
В качестве оплаты по договору, заключенному 17.02.2020 г., в материалы дела была представлена расписка. Однако, из документов не усматривается, позволяло ли финансовое положение Галлямова И.Р. (с учетом его доходов) предоставить Янгуразову К.А. соответствующие наличные денежные средства в сумме свыше трех миллионов рублей.
Апелляционный суд отмечает, что подобное поведение участников обособленного спора не может быть оценено как добросовестное и, напротив, указывает на формальное заключение сделок с целью придания последующим приобретателям статуса добросовестности и недопущения обращения на указанное имущество.
Доводы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 15.04.2021 по делу N А41-28824/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
А.В. Терешин
Д.С. Семикин


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка