Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: 10АП-8288/2020, А41-108166/2017
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А41-108166/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.
при ведении протокола судебного заседания: Манохиным О.Г.
при участии в заседании:
финансовый управляющий Сафонова А.Н. лично;
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Барановой Т.Н. на определение Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 года по делу
NА41-108166/17,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2018 по делу N А41-108166/17 Мархель Марина Валерьевна (далее также должник) признана несостоятельной (банкротом), финансовым управляющим должника утверждена Сафонова Анна Николаевна, члена САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих" (далее также финансовый управляющий).
В рамках дела о банкротстве поступило заявление конкурсного кредитора Мерхель С.Л. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.09.2014, заключенной между Мархель Мариной Валерьевной и Барановой Татьяной Николаевной, применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 заявленные требования удовлетворены, признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 26.09.2014 между Мархель Мариной Валерьевной и Барановой Татьяной Николаевной, применить последствия недействительности сделки. Суд обязал Баранову Татьяну Николаевну возвратить в конкурсную массу должника Мархель Марины Валерьевны транспортное средство МерседесБенц, VIN WDC1641221A471498, 2008 года выпуска.
Не согласившись с указанным судебным актом, Баранова Т.Н. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что выводы суда первой инстанции о мнимости спорной сделки.
В судебном заседании финансовый управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, между Мархель М.В. и ООО "Консультационное бюро ВОС 1" заключен Агентский договор на реализацию транспортного средства от 26.09.2014 (далее агентский договор) с обществом с ограниченной ответственностью "Консультационное бюро ВОС 1" (далее ООО "КБ ВОС").
В день подписания агентский договора ООО "КБ ВОС", действуя от имени и за счет Мархель М.В., заключен договор купли-продажи транспортного средства от 26.09.2014 (далее договор купли-продажи) с Барановой Татьяной Николаевной.
По условиям договора автомобиль Мерседес-Бенц, VIN WDC1641221A471498, 2008 года выпуска отчужден по цене 240 000 рублей.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями, конкурсный кредитор Мерхель С.Л. указал, что договор купли-продажи является мнимой сделкой.
Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что совокупность обстоятельств совершения спорной сделки свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ее сторон, поскольку их действия были направлены на вывод ликвидного имущества из владения должника.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
При этом, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.15 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).
Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 26.09.2014, соответственно, она не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.
Для установления факта возмездного приобретения имущества стороной спора должны были представлены достоверные доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что платежи по сделке совершены (например, платежные поручения, инкассовые поручения с отметкой банка об их исполнении).
Расписки, или акты приема-передачи денежных средств, передача денежных средств с использованием банковских ячеек, сейфов к оформлению которых имеют отношение только заинтересованные стороны, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о движении денежных средств (подтверждение покупателем своего источника происхождения средств, их аккумулирование и дальнейшее движение средств от покупателя к продавцу) сами по себе могут и не подтверждать факт возмездности приобретения.
В нарушение ст. 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил доказательств оплаты приобретенного имущества.
Ответчик не представила в материалы дела сведения об уплате цены по договору, сведения об использовании автомобиля, в том числе о его техническом и эксплуатационном обслуживании, расходах на такое обслуживание. При этом, должник в свою очередь не предоставил сведения о расходовании таких денежных средств.
В силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника, судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора.
В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов.
Указанный правовой подход является универсальным в рамках рассмотрения споров при банкротстве и подлежит применению при судебной оценке не только при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств.
Так, суд первой инстанции установил, что согласно сведениям о договорах ОСАГО на сайте Российского Союза Автостраховщиков Мархель М.В. (водительское удостоверение серии N 77 ОЕ N 122961) была допущена к управлению транспортным средством в рамках договоров ОСАГО, заключенных в период с 2014 года по 2019 год, что подтверждается представленными в материалы дела страховым полисом МММ N 5014326315, полисом ССС N 0310337726, а также приобщенными к материалам дела ответами страховых организаций на запросы финансового управляющего должника.
Указанные выше доказательства подтверждают факт нахождения отчужденного автомобиля, как минимум в пользовании должницы, с момента его формального отчуждения в пользу покупателя.
Из апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не установлено экономической целесообразности предоставления права управления лицу, не являющимся ни родственником, ни доверенным лицом Барановой Т.Н.
Довод об уменьшении размера страховой премии не свидетельствует о реальности обязательств, установленных спорным договором купли-продажи. При отсутствии доказательств оплаты автомобиля и при наличии доказательств того, что фактически должник обладал правом на управление им после продажи апелляционный суд приходит к выводу, что фактически режим собственном в отношении должника не был изменен.
Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции до заключения спорного договора решением Кузьминского районного суда города Москвы от 24.12.2013 года по делу N 2-224/13 по иску Мархеля С.Л. к Мархелю М.В. о разделе совместно нажитого имущества был произведен совместно нажитого в браке имущества, с Мархель М.В. в пользу Мархеля С.Л. взысканы в счет компенсации половины стоимости совместно нажитого имущества денежные средства в размере 10 952 695 рублей 50 копеек, в счет возмещения расходов на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей, всего - 11 012 695 рублей 50 копеек.
Таким образом, заключение спорного договора купли-продажи произошло после состоявшегося в пользу кредитора судебного решения, но до вступления его в законную силу.
Из материалов дела апелляционный суд не установил разумных мотивов заключения договора купли-продажи при наличии судебного спора о разделе имущества.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал недействительным как мнимую сделку договор купли-продажи от 26.09.2014.
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 года по делу N А41-108166/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
С.Ю. Епифанцева
А.В. Терешин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
