Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2020 года №10АП-8278/2020, А41-27567/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 сентября 2020 года Дело N А41-27567/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.,
судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания Суворовой К.А.,
при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Эксон-Нафта" Давлетшиной А.Р. на определение Арбитражного суда Московской области от 17.04.2020 по делу N А41-27567/17,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2018г. ООО "ЭксонНафта" (ИНН 7722621360, ОГРН 1077759329493) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Давлетшина Айгуль Римовна, являющаяся членом НП "ЦФОП АПК".
Блинова А.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования на сумму 2 011 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 31.10.2019 г. заявленные требования включены в реестр требований кредиторов должника.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2019 г. вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Направляя дело на новое рассмотрения, суд кассационной инстанции указал, что договор поручительства от 15.02.2017 N 15-0207/17 в материалах дела не представлен, факт исполнения обязательств по спорным кредитным соглашениям, в том числе в согласованные сторонами соглашения сроки и в объеме исполнения, ставится под сомнение.
Определением суда первой инстанции от 17 апреля 2020 г. требование Блиновой А.В. на сумму 2 011 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Эксон-Нафта как обязательства, подлежащие удовлетворению после полного удовлетворения требований АО "Автоградбанк". Суд первый инстанции указал, что представленными в дело доказательствами подтвержден факт уплаты кредитором как поручителем за должника задолженности по кредитному договору в размере 2 011 000 руб. Согласно сведениям, размещенным в открытом доступе, Блинова А.В. с 14.02.2017 исполняла обязанности генерального директора ООО "Сигма-Проект", имеющего 99,9974% доли в уставном капитале должника. Однако конкурсным управляющим не доказано, что целью совершения спорной сделки являлось наращивание кредиторской задолженности и захват контроля над проведением процедуры банкротства.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Эксон-Нафта" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать Блиновой А.В. в удовлетворении заявленного требования. В обоснование заявленного требования арбитражный управляющий указывает, что Блинова А.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, спорное требование имеет корпоративный характер.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и иных оснований, предусмотренных ГК РФ.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
В соответствии с пунктами 1 - 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).
Требование заявителя основано на неисполнении должником обязательств по кредитному договору N 15-0207 от 11.12.2015 г. и договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи N 16-0041 от 16.03.2016 г., заключенным между должником и АО "Автоградбанк". В обеспечение исполнения обязательств по вышеназванным договорам между АО "Автоградбанк" и Блиновой А.В. заключен договор поручительства N 15-0207/17 от 15.02.2017 г. в соответствии с условиями которого Блинова А.В. обязуется перед АО "Автоградбанк" отвечать за исполнение ООО "Эксон-Нафта" и его правопреемников, его обязательств перед АО "Автоградбанк", возникших из кредитных договоров N 15-0207 от 11.12.2015 г. и N 16-0041 от 16.03.2016 г. на общую сумму, не превышающую 2 011 000 руб.
Требование заявителя подтверждено представленными в материалы дела документами: копией договора поручительства от 29.05.2017 г., на основании которого произведено исполнение заявителем (лист дела 36), копиями приходного ордера и банковской выписки о перечислении денежных средств заявителем в счет исполнения обязательств.
Представленными доказательствами подтверждается выполнение поручителем Блиновой А.В. обязательств по кредиту за должника на сумму 2 011 000 руб.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.
Факт наличия признаков заинтересованности подтвержден и не оспаривается.
Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и основным должником по кредитному обязательству (заемщиком) объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лиц, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора и должника-поручителя даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.
В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным займодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности остальным кредиторам должника (п. 4 ст. 1 и п. 1 ст. 10 ГК РФ).
Применение упомянутого подхода для разрешения подобного рода споров зависит от статуса кредитора по отношению к заемщику и поручителю.
В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств.
Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (пункт 1 статьи 65 АПК РФ).
Если же заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях аффилированности займодавца, заемщика и поручителя между собой на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе выдачи поручительства. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).
Апелляционный суд считает необходимым применить к рассматриваемому спору правовые подходы, сформированные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).
В рассматриваемом случае поручительством обеспечивались кредитные обязательства внешнего кредитора - банка.
Следовательно, поручительство являлось разумным и выданным с целью создать кредитору - банку дополнительные гарантии реального погашения долговых обязательств.
Иное должны были доказывать лица, заявившие возражения (статьи 9, 65 АПК РФ).
Доказательств того, что кредитные средства были израсходованы на нужды заявителя по требованию, в деле не имеется.
В деле отсутствуют доказательства, что погашение кредита на заявленную ко включению сумму за должника производилось за счет средств иных лиц (в частности, группы компаний должника, а не заявителя).
По смыслу пункта 3 Обзора от 29.01.2020, компенсационным является такое финансирование, при котором кредитор, имея возможность не предоставлять финансирование или оформить его взносом в уставный капитал, сознательно в ущерб кредиторам выбирает иную форму финансирования (заем, товарный кредит, т.д.).
В рассматриваемом случае, договор поручительства заключен 29.05.2017, исполнение заявителем, как поручителем, кредитных обязательств производилось 29.05.2017 (после возбуждения дела о банкротстве -11.04.2017).
В рассматриваемом случае, дело о банкротстве возбуждено 11.04.2017, договор поручительства заключен 29.05.2017 на сумму 2 011 000 руб. и день заключения договора произведено исполнение обязательств поручителем, в условиях финансового кризиса должника.
Принимая во внимание изложенное, учитывая наличие у кредитора статуса аффилированного лица, оснований для включения требований в реестр, удовлетворения их наравне с требованиями независимых кредиторов, апелляционный суд не усматривает.
Следовательно, требования Блиновой А.В. в размере 2 011 000 руб., оплаченные в счет частичного погашения кредита, подлежат признанию обоснованными, подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованию лиц, получивших имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и исследованные доказательства, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Эксон-Нафта" Давлетшиной А.Р. удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда московской области от 17.04.2020 по делу N А41-27567/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
В.П. Мизяк
А.В. Терешин


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка