Дата принятия: 14 июля 2020г.
Номер документа: 10АП-7642/2020, А41-88089/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2020 года Дело N А41-88089/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,
судей Боровиковой С.В., Марченковой Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" на решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2020 по делу N А41-88089/2019.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Лента": Ельфина О.А. (по доверенности от 09.01.2019);
общества с ограниченной ответственностью "Фортекс & Ко":
Красноженов Ю.В. (по доверенности N 41/19 от 06.12.2019).
Общество с ограниченной ответственностью "Лента" (далее - ООО "Лента", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фортекс & Ко" (далее - ООО "Фортекс & Ко", ответчик) о взыскании пени по договору купли-продажи от 04.07.2017 N АИ-23 в размере 1 888 583 руб. 84 коп.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.04.2020 отказано в удовлетворении исковых требований.
С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Лента" (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, отмечает, что суд первой инстанции ошибочно счел, что срок договора от 04.07.2017 N АИ-23 истек, так как в части взаиморасчетов договор действует до полного их завершения, а также необоснованно руководствовался договором от 21.03.2019 N АИ-239.
От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 04.07.2017 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи с отсрочкой платежа N АИ-23, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя спанбонд и другие виды товара, реализуемых продавцом, а покупатель обязуется принять их и в строго оговоренный срок оплатить.
В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель производит оплату каждой партии товара в течение 21 календарного дня со дня получения товара на складе продавца, а в случае доставки товара до покупателя транспортной компанией - со дня передачи продавцом товара транспортной компании.
На основании пункта 5.2 договора при просрочке оплаты товара до 7 календарных дней с момент наступления срока платежа покупатель выплачивает продавцу пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. При просрочке оплаты свыше 7 календарных дней с момента наступления срока платежа покупатель выплачивает продавцу пени в размере 1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
Договор от 04.07.2017 N АИ-23 вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2018, а в части взаиморасчетов - до их полного завершения (пункт 4.1 договора).
В соответствии с условиями договора поставщик поставил, а покупатель принял товар, однако оплату поставленного товара производил с нарушением установленного договором срока.
В связи с этими обстоятельствами истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о выплате неустойки за просрочку оплаты товара, которая осталась без удовлетворения.
Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил взятые на себя обязательства в установленный договором срок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.
Так, в силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.
Наличие между сторонами договорных отношений по указанному ранее договору поставки подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.
Факт исполнения истцом обязательств по поставке товара подтверждается представленными в материалы дела документами, ответчиком не оспаривается.
Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пени за несвоевременную оплату товара.
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 названного Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 названного Кодекса).
На основании пункта 5.2 договора при просрочке оплаты товара до 7 календарных дней с момент наступления срока платежа покупатель выплачивает продавцу пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. При просрочке оплаты свыше 7 календарных дней с момента наступления срока платежа покупатель выплачивает продавцу пени в размере 1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
В обоснование иска истец сослался на приведенный пункт договора.
Однако, из материалов дела следует, что после окончания срока действия указанного выше договора от 04.07.2017 N АИ-23 стороны вели переговоры по заключению нового договора, направляли друг другу проекты договора с реквизитами от 21.03.2019 N АИ-239, которые, однако, не были подписаны обеими сторонами ввиду наличия разногласий по условию, содержащемуся в пункте 8.4.
Так, пункт 8.4 договора от 21.03.2019 N АИ-239 в редакции истца предусматривал, что после подписания данного договора все предварительные переговоры по нему, переписка, предварительные соглашения и протоколы о намерениях по вопросам, так или иначе касающимся данного договора, теряют юридическую силу.
На основании пункта 8.4 договора от 21.03.2019 N АИ-239 в редакции ответчика после подписания данного договора все предварительные переговоры по нему, переписка, предварительные соглашения и протоколы о намерениях теряют юридическую силу, а ранее заключенные договоры считаются прекратившими свое действие, в том числе претензии и споры по ранее заключенным договорам считаются урегулированными.
Вместе с тем, из представленного ответчиком в материалы дела нотариально удостоверенного протокола от 24.01.2020 осмотра доказательств, а именно электронной почты по следующему адресу: mail.fourtex (рабочая почта: igor@fourtex.ru), усматривается, что 24.05.2019 с электронной почты antipova- i@lenta.biz на почту igor@fourtex.ru был прислан договор купли-продажи с отсрочкой платежа от 21.03.2019 N АИ-239, заключенный между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), подписанный как истцом, так и ответчиком и скрепленный их печатями.
Данный договор, подписанный обеими сторонами, содержит пункт 8.4 в редакции ответчика, а именно: после подписания данного договора все предварительные переговоры по нему, переписка, предварительные соглашения и протоколы о намерениях теряют юридическую силу, а ранее заключенные договоры считаются прекратившими свое действие, в том числе претензии и споры по ранее заключенным договорам считаются урегулированными.
При этом, как усматривается из договора от 21.03.2019 N АИ-239, подписанного обеими сторонами, а равно и из проектов договора от 21.03.2019 N АИ-239, подписанных только какой-либо одной из сторон, адрес электронной почты antipova-i@lenta.biz принадлежит истцу, а адрес электронной почты igor@fourtex.ru - ответчику.
Согласно пункту 8.5 договора от 21.03.2019 N АИ-239 (подписанного обеими сторонами) продавец и покупатель подтверждают, что все сообщения относительно подтверждения, согласования документов покупателя / продавца, отправленные продавцом с адреса электронной почты antipova-i@lenta.biz, и поступившие на электронный адрес покупателя igor@fourtex.ru и наоборот, исходят непосредственно от продавца или покупателя.
Аналогичное условие изложено и в пунктах 8.5 проектов договора от 21.03.2019 N АИ-239, в том числе, проекта, подписанного только со стороны истца.
Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что изложенные обстоятельства позволяют достоверно установить то, что воля на заключение договора от 21.03.2019 N АИ-239 на соответствующих условиях, подписанного обеими сторонами и скрепленного их печатями, присланного с электронной почты истца на электронную почту ответчика, исходила именно от истца и ответчика.
В силу пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Пунктом 1 статьи 434 названного кодекса установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 указанной статьи).
Кроме того, заключение и исполнение договора от 21.03.2019 N АИ-239 подтверждается также универсальным передаточным документом от 29.05.2019 N 7228/6, в котором имеется ссылка на указанный договор (т. 1 л. д. 125).
Суд первой инстанции также обоснованно отметил, что поставка по названному универсальному передаточному документу была осуществлена после направления истцом ответчику по электронной почте подписанного истцом и ответчиком договора от 21.03.2019 N АИ-239 с пунктом 8.4 в редакции ответчика (дата электронного письма - 24.05.2019).
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сторонами был заключен договор от 21.03.2019 N АИ-239, пунктом 8.4 которого предусмотрено, что ранее заключенные договоры считаются прекратившими свое действие, в том числе претензии и споры по ранее заключенным договорам считаются урегулированными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 указанной статьи).
Принимая во внимание изложенное выше, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований истца.
Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты арбитражным судом апелляционной инстанции в качестве обоснованных.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2020 по делу N А41-88089/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий судья Л.В. Пивоварова
Судьи: С.В. Боровикова
Н.В. Марченкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
