Дата принятия: 21 сентября 2020г.
Номер документа: 10АП-7615/2020, А41-79545/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2020 года Дело N А41-79545/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ханашевича С.К.,
судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,
при участии в заседании:
от истца, общества с ограниченной ответственностью "Вита Лакт" (ИНН: 7106518613, ОГРН: 1117154016825): Шпак В.В. по доверенности от 03.12.2018,
от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Делком 24" (ИНН:5020069306, ОГРН: 1115020008036): Кожевников А.А. по доверенности от 18.06.2020,
от общества с ограниченной ответственностью "Союз Трейд" (ИНН: 7104077554, ОГРН: 1187154001650): Трошин Д.Ю. по доверенности от 01.09.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Делком 24" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2020 года по делу N А41-79545/19, по иску общества с ограниченной ответственностью "Вита Лакт" к обществу с ограниченной ответственностью "Делком 24" о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Вита Лакт" (далее - ООО "Вита Лакт", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Делком 24" (далее - ООО "Делком 24", ответчик) о взыскании коммерческого кредита за период с 03.11.2017 по 05.06.2019 (включительно) в размере 3 578 285,49 руб., суммы долга за поставленный товар по состоянию на 05.06.2019 (включительно) в размере 3 693 485 руб., суммы коммерческого кредита за период с 06.06.2019 по день фактического погашения долга за поставленный товар (с учетом очередности погашения поступающих платежей установленной пунктом 4.5. договора N 03-10/17 от 03.11.2017), исходя из ставки 0,5 % (ноль целых пять десятых процента) за каждый календарный день просрочки (т.2 л.д. 115-116).
Решением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2020 по делу N А41-7954519 требования ООО "Вита Лакт" удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 149-150).
Не согласившись с решением суда, ООО "Делком 24" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.
14.09.2020 от общества с ограниченной ответственностью "Союз Трейд" (далее - ООО "Союз Трейд") и ООО "Вита Лакт" поступили ходатайства о замене ООО "Вита Лакт" на ООО "Союз Трейд" в порядке процессуального правопреемства.
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В обоснование заявленных ходатайств представлен договор цессии от 04.09.2020, уведомление об уступке, доказательства направления уведомления об уступке ответчику.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайств ООО "Союз Трейд" и ООО "Вита Лакт" о процессуальном правопреемстве.
С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции на основании ст. 48 АПК РФ произведена замена истца по настоящему делу на ООО "Союз Трейд".
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Вита Лакт" (продавец) и ООО "Делком 24" (покупатель) заключен договор поставки N 03-10/17 от 03.11.2017.
Пунктом 1.1. договора продавец продает, а покупатель покупает продукцию на условиях и в порядке, предусмотренных договором.
Из искового заявления следует, что во исполнение условий договора, продавец поставил ответчику товар, что подтверждается универсальными передаточными документами.
Согласно п. 4.1 договора оплата партии товаров производится покупателем в течение 14 (четырнадцати) календарных дней со дня передачи товара продавцом (представителем продавца, нанятым продавцом перевозчиком) покупателю (представителю покупателя, нанятым покупателем перевозчиком).
Из искового заявления следует, что ответчик обязательства по оплате товара в полном объеме не выполнил, в результате чего за ООО "Делком 24" образовалась задолженность.
Пунктом 5. 2 договора за несвоевременную полную или частичную оплату за товар (партию товара) продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательств по оплате.
ООО "Вита Лакт" в адрес ответчика направлены претензии от 27.12.2018, от 05.05.2019 о погашении задолженности и оплате коммерческого кредита.
Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора поставки N 03-10/17 от 03.11.2017, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с положениями ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Факт поставки товара на спорную сумму подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (т. 1 л.д. 17-97).
Указанные универсальные передаточные документы подписаны в двустороннем порядке без каких-либо замечаний и скреплены печатями сторон.
Доказательств оплаты товара ответчиком не представлено.
Документально обоснованный контррасчет задолженности с учетом положений п. 4.5 договора не представлен.
При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании 3 693 485 руб. задолженности за поставленный, но неоплаченный товар является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.
Из п. 1 ст. 823 ГК РФ следует, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
Пунктом 5.2 договора за несвоевременную полную или частичную оплату за товар (партию товара) продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательств по оплате.
На основании указанной нормы права и положений п. 5.2 договора истец на сумму задолженности за период с 03.11.2017 по 05.06.2019 начислил ответчику коммерческий кредит, который составил 3 578 285,49 руб. Также истец просил взыскать коммерческий кредит за период с 06.06.2019 по день фактического погашения долга за поставленный товар (с учетом очередности погашения поступающих платежей установленной пунктом 4.5. договора N 03-10/17 от 03.11.2017), исходя из ставки 0,5 % (ноль целых пять десятых процента) за каждый календарный день просрочки.
Произведенный истцом расчет коммерческого кредита проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.
Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании коммерческого кредита является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Доводы ответчика о неправомерном отнесении истцом уплаченных ООО "Делком 24" денежных средств в счет оплаты коммерческого кредита, являются несостоятельными, поскольку противоречат положениям п. 4.5 договора и ст. 319 ГК РФ.
Доводы ответчика том, что проект договора был разработан стороной истца и п. 5.2 носит для покупателя явно обременительный характер, не принимаются судом апелляционной инстанции.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.
В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.
При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10).
Доказательств того, что ответчик при заключении договора был поставлен контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат.
То обстоятельство, что проект договора был подготовлен истцом, само по себе не свидетельствует о том, что данный договор (условие о коммерческом кредите) является обременительным для общества, поскольку в случае несогласия с какими-либо условиями, предусмотренными договором, общество имело право отказаться от заключения договора. В данном случае договор заключен обществом добровольно, его условия согласованы сторонами по их обоюдному и равноправному усмотрению.
Доказательств обратного не представлено.
В силу статей 50, 66 ГК РФ общество является коммерческой организацией, осуществляющей хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли.
Общество, как субъект предпринимательской деятельности, действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает все необходимые решения, в том числе с учетом своих финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения принятых на себя обязательств.
Довод ответчика о том, что указанный в п. 5.2 договора коммерческий кредит фактически является неустойкой, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку противоречит буквальному значению содержащихся в указанном пункте договора слов и выражений (ст. 431 ГК РФ).
Доводы ответчика относительно несоразмерности взысканной судом неустойки, являются несостоятельными, поскольку, как было указано ранее, предъявленная истцом к взысканию сумма является коммерческим кредитом. Поскольку плата за коммерческий кредит в соответствии со ст. 823 ГК РФ не является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, положения ст. 333 ГК РФ не могут применяться.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2020 года по делу N А41-79545/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В порядке ст. 48 АПК РФ заменить общество с ограниченной ответственностью "Вита Лакт" на общество с ограниченной ответственностью "Союз Тред".
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.К. Ханашевич
Судьи
Л.Н. Иванова
М.В. Игнахина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
