Дата принятия: 13 июля 2020г.
Номер документа: 10АП-7523/2020, А41-83688/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2020 года Дело N А41-83688/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ханашевича С.К.,
судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой А.А.,
при участии в заседании:
от истца, публичного акционерного общества "Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г.М. Бериева" (ИНН: 6154028021, ОГРН: 1026102571065): Махмудов С.Р. по доверенности N 61 АА 7073540 от 25.12.2019, Сенина М.Г. по доверенности N 238 от 26.12.2019,
от ответчиков:
от публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН:707083893, ОГРН: 1027700132195): Ляпина К.Ю. по доверенности N СРБ/94-Д от 06.04.2020,
от общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Строй Групп" (ИНН: 7727611728, ОГРН: 5077746703623): представитель не явился, извещен,
от третьих лиц:
от публичного акционерного общества "Объединенная авиастроительная корпорация" (ИНН: 7708619320, ОГРН: 1067759884598): Сенина М.Г. по доверенности N 214 от 06.12.2019,
от Министерства промышленности и торговли Российской Федерации (ИНН: 7705596339, ОГРН: 1047796323123): представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", публичного акционерного общества "Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г.М. Бериева" и публичного акционерного общества "Объединенная авиастроительная корпорация" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года по делу N А41-83688/19, по иску публичного акционерного общества "Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г.М. Бериева" к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", обществу с ограниченной ответственностью строительная компания "Строй Групп", при участии в деле третьих лиц публичного акционерного общества "Объединенная авиастроительная корпорация", Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, о признании незаключенным договора,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г.М. Бериева" (далее - ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью строительная компания "Строй Групп" (далее - ООО СК "Строй Групп", ответчик 2) о признании незаключенным договора залога N 00690017/23011200-2з от 17.05.2019 между ПАО "Сбербанк России" и ООО СК "Строй Групп" (т.1 л.д. 4-5).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Объединенная авиастроительная корпорация" (далее - ПАО "ОАК"), Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (далее - Минпромторг России).
Решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020 по делу N А41-83688/19 в удовлетворении иска отказано (т. 5 л.д. 94-95).
Не согласившись с решением суда, ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева", ПАО "Сбербанк России", ПАО "ОАК" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене/изменению в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представители ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева", ПАО "ОАК" поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Возражали против доводов апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России".
Представитель ПАО "Сбербанк России" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, в полном объеме, просил изменить мотивировочную часть решения суда. Возражали против доводов апелляционных жалоб ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева" и ПАО "ОАК".
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО СК "Строй Групп" и Минпромторг России, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.11.2017 между ответчиком 2 (заемщик) и ответчиком 1 (кредитор) заключен договор N 00690017/23011200 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно п. 1.1 которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по выполнению комплекса работ по объекту капитального строительства "Реконструкции и техническому перевооружению производства для изготовления воздухозаборника, мотогондолы, поворотных узлов крыла на ПАО "Авиационная холдинговая компания "Сухой" г. Новосибирск, на срок по 31.12.2020 с лимитом: с 27.11.2017 по 22.07.2018 - 300000000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (т. 1 л.д. 12).
17.05.2019 между ответчиком 2 (залогодатель) и ответчиком 1 (залогодержатель) заключен договор залога N 00690017/23011200-2з (далее - договор залога), согласно п. 1.1 которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, именуемое в дальнейшем "Предмет залога) согласно приложению N 1.
Залогом обеспечивается исполнение должником (залогодателем) исполнение всех обязательств по договору об открытии невозоновляемой кредитной линии с учетом всех дополнительных соглашений по состоянию на 17.05.2019 (п. 1.2).
Перечень передаваемого в залог имущества содержится в приложении N 1 к договору залога (т.1 л.д. 43 оборот).
В перечне указаны наименование оборудования, год выпуска, инвентарный номер, балансовая стоимость, залоговая стоимость.
Согласно п. 2.1 договора залога, местом нахождения предмета залога является: г. Красноярск просп. имени газеты Красноярский Рабочий д. 29, г. Новосибирск ул. Ползунова д. 15, г. Таганрог ул. Авиаторов д. 1, г. Челябинск пр-т Ленина д. 3, г. Ульяновск ул. Антонова д. 1, г. Нижний Тагил ул. Ильича д. 1, г. Новосибирск ул. 2-я Прокопьевская д. 60 пом. 3, г. Ульяновск Московское ш. д. 3 офис 302, г. Москва наб. Академика Туполева д. 17, г. Иркутск ул. Горького д. 31 офис 65.
Истец полагает, что наименование заложенного имущества, поименованное в перечне, не соотнесено с местонахождением указанным в п. 2.1, что свидетельствует об отсутствии его индивидуализации и о невозможности его идентификации, а следовательно, о незаключенности договора залога.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего договора предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Согласно абз. 2 пункта 1 статьи 336 ГК РФ следует, что предметом залога может быть всякое имущество, описанное любым образом.
Из буквального толкования ст. ст. 335, 339 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что сторонами договора залога должен быть согласован, в том числе, предмет залога, при этом стороны должны иметь возможность отличить имущество, переданное в залог, от аналогичного имущества, принадлежащего залогодателю.
В силу статьи 431 ГК РФ суд при толковании условий договора должен исходить из буквального значения условий договора и в случае его неясности произвести сопоставление с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из анализа текста оспариваемого договора залога следует, что стороны согласовали, какое именно имущество было передано в залог, указав при этом наименование каждой единицы оборудования, год выпуска, инвентарный номер, по которому оборудование учитывается на балансе у залогодателя, балансовую стоимость оборудования.
Также указанное в договоре залога N 00690017/23011200-2з от 17.05.2019 оборудование зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (2019-003-705281-366, 2019-003-705289-802, 2019-003-705290-869, 2019-003-722040-715).
Таким образом, ПАО "Сбербанк России" и ООО СК "Строй Групп" согласовали существенные условия договора залога в соответствии с требованиями, изложенными в ст. ст. 336, 339, 432 ГК РФ.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии неопределенности в предмете залога.
На протяжении действия договора залога у сторон не возникало разногласий относительно предмета залога. Доказательств обратного не представлено.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 N 13970/10, арбитражный суд должен оценивать обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.
Стороны договора залога не оспаривают факт передачи перечисленного в договоре имущества в залог и у них отсутствуют какие-либо разногласия относительно индивидуализации предмета залога. Оспариваемый договор залога содержит достаточно индивидуальных характеристик предмета залога.
Как следует из материалов дела, истец не является стороной договора залога или лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены данной сделкой.
Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки - договора залога 00690017/23011200-2з от 17.05.2019 нарушены его права и законные интересы, и признание договора залога незаключенным приведет к их восстановлению.
В силу изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у истца отсутствует нарушенное право или охраняемый законом интерес на признание незаключенным договора залога.
Поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность своих требований, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Ссылки ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева", ПАО "ОАК" на пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 N 26, отклоняются судебной коллегией, поскольку в оспариваемом договоре имущество индивидуализировано.
Доводы ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева", ПАО "ОАК" о том, что залогодержатель не может идентифицировать предмет залога, также подлежат отклонению.
Из буквального толкования ст. ст. 335, 339 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что сторонами договора залога должен быть согласован, в том числе, предмет залога, при этом стороны должны иметь возможность отличить имущество, переданное в залог, от аналогичного имущества, принадлежащего залогодателю.
В настоящем случае, как установлено судом, стороны договора не имеют разногласий относительно индивидуализации предмета залога и могут отличить имущество, как это требуют вышеуказанные нормы закона и разъяснения.
Истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что между сторонами договора залога имеется спор по поводу индивидуальных признаков переданного в залог имущества, в то время как в договоре указаны характеристики и стоимость заложенного имущества.
Ссылка ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева", ПАО "ОАК" на злоупотребление правом со стороны ПАО "Сбербанк России" несостоятельна.
Согласно пунктам 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, пока не доказано иное.
Суд апелляционной инстанции установил, что действия ПАО "Сбербанк России" не содержат признаков злоупотребления правом применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.
Доводы ПАО "ОАК" об отсутствии актов осмотра залога и отказа банка в предоставлении бухгалтерской отчетности, также отклоняются судебной коллегией.
В силу прямого указания положений п. 4 ч. 2 ст. 125, ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд не вправе по собственной инициативе выходить за пределы заявленных требований и разрешить иное требование, не заявляющееся лицом, обратившимся в суд, а также устанавливать обстоятельства, не относящееся к предмету спора, и соответственно, собирать доказательства. Данная правовая позиция изложена также в Определении ВС РФ от 09.08.2018 N 305-ЭС 18-4373.
При разрешении спора арбитражный суд исходит из предмета и оснований иска, заявленных истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и предрешать рассмотрение другого самостоятельного спора. В противном случае будут нарушены такие принципы арбитражного процесса, как законность (ст. 6), равноправие (ст. 8), состязательность (ст. 9).
Как указал ВС РФ в своем определении от 23.04.2019 N 14-КГ19-1, процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению основания, предмета иска, установлению обстоятельств, не связанных с предметом спора, с целью использования более эффективного способа защиты, а также выбора иного способа защиты.
Вопрос обращения взыскания на имущество не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу и является предметом другого спора (по иску ПАО "Сбербанк России" к ООО "ТКМ, ООО СК "Строй Групп") об обращении взыскания на заложенное имущество. В деле об обращении взыскания подлежат установлению и исследованию обстоятельства представленных Банку залогодателем документов на имущество, в том числе бухгалтерской отчетности.
Таким образом, доводы ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева", ПАО "ОАК", изложенные в их апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Доводы ПАО "Сбербанк России" о неправомерности вывода суда первой инстанции о том, что на имущество, подлежащее передаче по договору генерального подряда, заключенному между ПАО "ТАНТК им. Г.М.Бериева" и ООО "СК "Строй Групп" N 236/КС-15 от 09.11.2015, не может быть обращено взыскание в рамках договора залога имущества N 00690017/23011200-2з от 17.05.2019, признаются судом апелляционной инстанции обоснованными, поскольку, делая такие выводы, суд первой инстанции фактически вышел за пределы заявленных исковых требований.
Данный вывод суда с учетом предмета настоящего спора не может иметь преюдициального значения для других споров.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что данный вывод не привел к принятию неправильного решения и не может служить основанием для его отмены.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года по делу N А41-83688/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.К. Ханашевич
Судьи
М.В. Игнахина
Э.С. Миришов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
