Дата принятия: 08 июля 2020г.
Номер документа: 10АП-7016/2020, А41-69010/2019
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2020 года Дело N А41-69010/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Муриной В.А.,
судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Рахман Р.Р.,
при участии в заседании:
от Пантелеевой Надежды Григорьевны: Алабин А.В., по доверенности от 30.06.20,
от остальных лиц: представители не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу генерального директора ООО "Локон" Пантелеевой Надежды Григорьевны на решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2020 года по делу N А41-69010/19,
по исковому заявлению Матвеевой Нины Ерофеевны к ООО "ЛОКОН", МРИ ФНС N 10 по Московской области, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Диденко Раисы Леонидовны, Урываевой Светланы Валентиновны о признании недействительным всех решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом N 04 от 26.10.2014 г., о признании недействительными решений, принятых общим собранием участника ООО "Локон" от 27.10.2014 г., оформленных протоколом N 01 от 27.10.2014 г., о признании недействительной записи ГРН 2145034025222 от 10.11.2014 г.,
УСТАНОВИЛ:
Матвеева Нина Ерофеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Локон", Межрайонной ИФНС N 10 по Московской области о признании недействительным всех решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом N 04 от 26.10.2014 г., о признании недействительными решений, принятых общим собранием участника ООО "Локон" от 27.10.2014 г., оформленных протоколом N 01 от 27.10.2014 г., о признании недействительной записи ГРН 2145034025222 от 10.11.2014г.
Иск заявлен на основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Диденко Раиса Леонидовна, Урываева Светлана Валентиновна, Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2020 года по делу N А41-69010/19 признаны недействительными все решения общего собрания участников ООО "ЛОКОН", оформленные протоколом N 04 от 26.10.2014 г.; признаны недействительными решения, принятые общим собранием участника ООО "ЛОКОН" от 27.10.2014 г., оформленных протоколом N 01 от 27.10.2014 г.; признана недействительной запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014 г. С ООО "ЛОКОН" в пользу Матвеевой Нины Ерофеевны взыскано 12 000 руб. - расходов по государственной пошлине. С МРИ ФНС N 10 по Московской области в пользу Матвеевой Нины Ерофеевны взыскано 300 руб. - расходов по государственной пошлине. Возвратить Матвеевой Нине Ерофеевне из федерального бюджета 3000 руб. - государственной пошлины, уплаченной по платежному чеку-ордеру от 07.09.2019 г. (операция 28).
Не согласившись с принятым судебным актом, генеральный директор ООО "Локон" Пантелеева Н.Г. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на наличие оснований для прекращения производства по делу, в связи с ликвидацией ООО "Локон", что не было учтено судом первой инстанции.
В судебном заседании представитель Пантелеевой Н.Г. настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав мнение представителя заявителя жалобы, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно уставу ООО "Локон" участниками Общества являются Пантелеева Н.Г. (25 % доли уставного капитала), Диденко Р.Л. (25 % доли уставного капитала), Матвеева Н.Е. (25 % доли уставного капитала), Урываева С.В. (25 % доли уставного капитала).
Директором Общества назначена Пантелеева Н.Г.
Согласно 4.1 устава участник Общества вправе уступить свою долю в уставном капитале участникам Общества без согласия других его участников. Отчуждение доли другим лицам (п.4.2) только с согласия остальных участников.
Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества (п.5.1 устава). При этом доля вышедшего из Общества участника (п.5.2) переходит Обществу с момента подачи заявления о выходе, и этом Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение 6-ти мес. с момента окончания финансового года на основании данных бухгалтерской отчетности за год.
Согласно п.6.1 устава участник Общества вправе участвовать в управлении делами, получать информацию по всем вопросам касающимся деятельности Общества, а также согласно п.6.3 соблюдать положения устава Общества, выполнять решения участников Общества, воздерживаться от действий способных нанести вред Обществу или его участникам.
Как указывает истец, в феврале 2019 года от других участников Общества стало известно, что ООО "Локон" находится в стадии ликвидации.
Согласно полученной выписке из ЕГРЮЛ N 3400064В/2019 от 11.02.2019 Общество находится в стадии ликвидации и единственным участником ООО "Локон" со 100% долей является Пантелеева Н.Г.
По данному факту, заподозрив Пантелееву Н.Г. в мошенничестве, истец обратился в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки на предмет наличия признаков преступления в действиях Пантелеевой Н.Г.
По результатам проверки по материалу N 210пр-19 было установлено, что подписи от имени Матвеевой Н.Е. в документах заявление участника общества, протокол внеочередного общего собрания участников N 02 от 01.09.2014, протокол внеочередного собрания участников N 03 от 15.09.2014, протокол внеочередного общего собрания участников N 04 от 26.10.2014 выполнены не Матвеевой Н.Е., а другим лицом.
По результатам проверки по материалу N 210пр-19 установлено, что с 26.10.2014 по 30.10.2014 Пантелеевой Н.Г., являясь директором ООО "Локон", с целью предоставления в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о выходе участников из ООО "Локон", сфальсифицировала вышеназванные документы Общества, а также решение N 01 от 27.10.2014, в соответствии с которым стала единственным участником ООО "Локон", и заведомо зная о подложности предоставляемых документов, передала их не осведомленному о преступном умысле Пантелеевой Н.Г. Юдкину Д.М., действующему по доверенности от имени и по поручению Пантелеевой Н.Г. 30.10.2014 Юдкин Д.М. представил вышеназванные сфальсифицированные документы в Межрайонную ИФНС России N 10 по Московской области.
На основании представленных документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014.
17.04.2019 СО по г.Орехово-Зуево ГСУ СК РФ по Московской области по признакам состава преступления, предусмотренного ч.1 ст. 170.1 УК РФ в отношении Пантелеевой Н.Г. возбуждено уголовное дело N 11902460035000038.
В свою очередь, 26 октября 2014 года на внеочередном общем собрании участников Общества, оформленным протоколом N 04, приняты решения:
1) Удовлетворить решение о выходе из состава участников Общества Р.Л. Диденко и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия Р.Л. Диденко выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление Р.Л. Диденко о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников.
2) Удовлетворить решение о выходе из состава участников Общества Н.Е. Матвеевой и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия Н.E. Матвеевой выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление Н.Е. Матвеевой о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников.
3) Удовлетворить решение о выходе из состава участников Общества С.В. Урываевой и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия С.В. Урываевой выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки, установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление СВ. Урываевой о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников.
4) Утвердить переход долей Диденко Р.Л. номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала Общества к Обществу.
5) Утвердить переход долей Матвеевой Н.Е. номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала Общества к Обществу.
6) Утвердить переход долей Урываевой СВ. номинальной стоимостью 2 500руб., что составляет 25% уставного капитала Общества к Обществу.
7) Обязанности по осуществлению мероприятий связанных с выходом участников и переходом их долей, а также гос.регистрации изменений содержащихся в ЕРГЮЛ возложить на директора Пантелееву Н.Г. с правом передачи полномочий другому лицу на основании нотариально удостоверенной доверенности.
Полагая, что заявления участников Общества о выходе из ООО "Локон" и протокол общего собрания участников N 04 от 26.10.2014 были сфальсифицированы, самого собрания не проводилось, решения по указанным в нем вопросам не обсуждались, заблаговременно в установленном законом и уставом Общества порядке орган управления обществом не извещал участников о проведении внеочередного собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Истец указывает, что заявление о выходе из Общества не подписывал, что также подтверждается справкой об исследовании Отдела по экспертно-криминалистическому обеспечению МУ МВД России "Орехово-Зуевское" ЭКЦ ГУ МВД России по МО N 98 от 07.03.2019.
В п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Учитывая, что решение было принято с существенными нарушениями закона, такое решение не имеет юридической силы.
Между тем недействительное решение не порождает правовых последствий, поэтому подача в налоговый орган заявлений, обусловленных необходимостью государственной регистрации изменений, продиктованных существованием такого решения, не может служить законным основанием для последующих действий налогового органа по регистрации и внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, является принцип достоверности информации.
Согласно статье 9 Закона N 129-ФЗ, документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.
Исходя системного толкования приведенных норм материального права, суд считает, что необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного его соответствующими нормами, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.
В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным.
Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).
При таких обстоятельствах неосведомленность регистрирующего органа на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет.
Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ также основано на законе.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.
Довод заявителя жалобы о наличии оснований для прекращения производства по делу, в связи с ликвидацией ООО "Локон" подлежит отклонению апелляционным судом в связи со следующим.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Учитывая, что решения общего собрания участников ООО "Локон", оформленные протоколами N 04 от 26.10.14 и N 01 от 27.10.14 приняты на основании сфальсифицированных документов, а также принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, апелляционная коллегия считает, что прекращение производства по делу в рассматриваемом случае, не приведет к восстановлению нарушенных прав истца. Кроме того, Ответчиком по настоящему делу также привлечена МРИ ФНС России N 10 по Московской области, соответственно, оснований для прекращения производства по делу не имеется.
Доводы о пропуске срока исковой давности не подлежат рассмотрению апелляционным судом, поскольку не заявлялись и не рассматривались судом первой инстанции.
Доводы о подписании отзыва Урываевой С.В., умершей в 2016 году не нашли своего документального подтверждения, поскольку данный отзыв подписан Диденко Р.Л.
Каких-либо иных доводов, опровергающих по существу правильность выводов Арбитражного суда Московской области, в апелляционной жалобе не приведено.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2020 года по делу N А41-69010/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
В.А. Мурина
Судьи:
Н.Н. Катькина
А.В. Терешин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
